[收购]天普股份(605255):宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书
原标题:天普股份:宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司。2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。 截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。 2、中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%24.99% 25% 股权，方东晖持有天普控股 股权，尤建义持有天普控股 股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。 上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。 3、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 4、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况
2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：
2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。 七、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。 （二）计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下： 2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3,000,000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），22.94 / 上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 元股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 联系人：张胜、夏秀相 电话：010-56052830 （二）收购人法律顾问 名称：上海市方达律师事务所 通讯地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 联系人：楼伟亮、曹元、徐天昕 电话：021-22081166 十一、要约收购报告书签署日期 本报告书于2025年11月17日签署。 收购人声明 一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在天普股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在天普股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人签署本报告书系其真实意思表示，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。 四、本次要约收购为收购人向尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有A 持有上市公司全部无限售条件流通股（ 股）的股东发出的全面要约收购，收购人发出本要约不以终止天普股份的上市地位为目的。 五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及收购人董事会、全体董事（或者主要负责人）保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺要约收购报告书及相关公告文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 特别提示............................................................................................................................................1 本次要约收购的主要内容................................................................................................................4 收购人声明........................................................................................................................................9 目录..................................................................................................................................................10 第一节释义...................................................................................................................................11 第二节收购人及其一致行动人的基本情况.................................................................................13 第三节要约收购目的.....................................................................................................................22 第四节要约收购方案.....................................................................................................................24 第五节收购资金来源.....................................................................................................................31 第六节后续计划.............................................................................................................................32 第七节对上市公司的影响分析.....................................................................................................35 第八节与上市公司之间的重大交易.............................................................................................42 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................................43 第十节专业机构意见.....................................................................................................................44 第十一节收购人的财务资料.........................................................................................................46 第十二节其他重大事项.................................................................................................................53 收购人声明......................................................................................................................................54 收购人之一致行动人声明..............................................................................................................55 收购人之一致行动人声明..............................................................................................................56 财务顾问声明..................................................................................................................................57 法律顾问声明..................................................................................................................................58 备查文件..........................................................................................................................................59 附表...................................................................................................................................................63 第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。 第二节收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人的基本情况 截至本报告书签署日，中昊芯英的基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系 截至本报告书签署日，中昊芯英的股东情况如下：
中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。 海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。 杨龚轶凡先生基本情况如下： 杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。 三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况 （一）收购人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书签署日，中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
（二）收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况截至本报告书签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。 （三）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况截至本报告书签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人、海南芯繁实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，中昊芯英主要负责人情况如下：
五、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本报告书签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下： 单位：万元
方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。 七、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 截至本报告书签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份。 截至本报告书签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）5.4894%股份。 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行的可转换优先股。 九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 第三节要约收购目的 一、本次要约收购的目的 收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。 2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖4,560,000 6,166,400（未完）  |