华岭股份(920139):简式权益变动报告书（上海国盛集团投资有限公司）
上海华岭集成电路技术股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海华岭集成电路技术股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：华岭股份 股票代码：920139 信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司 注册地址：秣陵路 80号 2幢 601B室 通讯地址：上海市徐汇区云绣路 9号国盛大楼 权益变动性质：股权权益间接增加 签署日期：二零二五年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华岭集成电路技术股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华岭集成电路技术股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善），转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需），受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需），各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效，国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）以及上海证券交易所合规性确认等。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明·························································································· 1 目 录 ············································································································ 3 第一节 释义 ···································································································· 4 第二节 信息披露义务人介绍 ············································································· 5 一、信息披露义务人基本情况 ······································································· 5 二、信息披露义务人的主要负责人情况 ··························································· 5 三、信息披露义务人股权及控制关系 ······························································ 6 第三节 本次权益变动的目的及计划 ···································································· 7 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ························································ 7 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置已有权益之计划 ··················· 7 第四节 权益变动情况······················································································· 8 一、本次权益变动情况 ················································································ 8 二、本次权益变动方式 ················································································ 9 三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ····················································· 9 四、本次权益变动所涉主要协议 ··································································· 10 五、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ···························· 13 六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序 ···················································· 13 第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ······················································· 15 第六节 其他重大事项······················································································ 16 第七节 信息披露义务人声明 ············································································ 17 第八节 备查文件 ···························································································· 18 一、备查文件目录······················································································ 18 二、备置地点 ···························································································· 18
截至本报告书签署日，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 （三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至 2025年 9月 30日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。 第三节 本次权益变动的目的及计划 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电 106,730,000股 A股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%，由于复旦微电持有上市公司 114,066,376股股份，对应上市公司 42.32%股权，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上市公司5.50%权益。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置已有 权益之计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司权益的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动情况 一、本次权益变动情况 本次权益变动前，上市公司控股股东为复旦微电，上市公司无实际控制人， 国盛投资未直接或间接持有上市公司股份。本次变动前，上市公司的股权关系如 下图所示： 本次权益变动后，上市公司控股股东仍为复旦微电，上市公司仍无实际控制人。国盛投资将持有复旦微电 106,730,000股 A股股份，占复旦微电总股本的12.99%。由于复旦微电持有上市公司 114,066,376股股份，占上市公司总股本的42.32%，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上市公司 5.50%权益。 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间股权关系如下： 二、本次权益变动方式 2025年 11月 14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》，约定国盛投资受让复芯凡高持有的复旦微电 106,730,000股 A股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。 本次权益变动后，上市公司控股股东仍为复旦微电，上市公司仍无实际控制人。国盛投资将持有复旦微电 106,730,000股 A股股份，占复旦微电总股本的12.99%。由于复旦微电持有上市公司 114,066,376股股份，占上市公司总股本的42.32%，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上市公司 5.50%权益。 三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的复旦微电 106,730,000股 A股股份及上市公司 114,066,376股股份均不存在权利限制的情况，亦不存在股份被质押、冻结等情况。 四、本次权益变动所涉主要协议 2025年 11月 14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》，主要内容如下： （一）协议主体与签订时间 转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司 受让方：上海国盛集团投资有限公司 协议签订时间：2025年 11月 14日 （二）协议主要内容 1、本次股份转让及交易价款 （1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的复旦微电在上海证券交易所上市的 106,730,000股 A股股份，占复旦微电现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股份。 （2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求，双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00元，即 48.20元/股。 双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有复旦微电 106,730,000股股份，占复旦微电现有股份总数的 12.99%，将成为复旦微电第一大股东。 在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。 （3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规自行承担。 2、交易价款支付安排 双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起 9个月内向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之日起 5个工作日内支付转让价款的 30%。 3、排他期 双方同意，自本协议签署之日起 6个月内或至双方任一主管国资监管机构明确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。 4、交易程序及正式交易协议 （1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施： （a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）； （b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）； （c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）； （d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效； （e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）； （f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认； （g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。 （2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易文件（以下统称交易文件）项下，将对复旦微电有关事项作出如下约定： （a）公司治理 标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至2025年度第二次临时股东大会审议；待 2025年度第二次临时股东大会审议通过该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的董事会将由 11名董事组成。 （b）产学研合作 双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实体运行科研平台。 转让方将在 2025年 7月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模式。 5、过渡期事项 （1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。 （2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持复旦微电在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与复旦微电法人治理，促使标的公司正常运营（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使复旦微电从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前复旦微电已公告的相关义务（包括召开 2025年度第二次临时股东大会审议第十届董事会第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及复旦微电日常生产经营所需的除外： （a）修改复旦微电章程； （b）变更复旦微电主营业务； （c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、新增重大对外担保； （d）新增/放弃债务/债权，但与复旦微电日常生产经营有关的债务/债权除外； （e）其他故意损害复旦微电或受让方利益的情形。 （3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后 2日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、董事或高级管理人员调整等。 （4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。 五、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程 序 信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下： 1、2025年 11月 14日，国盛集团董事会审议通过本次股份转让相关议案。 2、2025年 11月 14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》。 六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善），转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。 第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6个月内，不存在其他买卖公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者北京证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司 法定代表人：_____________________ 杨高峰 2025年 11月 14日 第八节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照 2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证明复印件 3、信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件，以及信息披露义务人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 4、本次权益变动相关的协议 5、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司的情况的说明 6、信息披露义务人在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告 7、关于信息披露义务人未来计划的说明 8、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 （本页无正文，为《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司 法定代表人：_____________________ 杨高峰 2025年 11月 14日 简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司 法定代表人：_____________________ 杨高峰 2025年 11月 14日 中财网
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