和顺石油(603353):和顺石油关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
湖南和顺石油股份有限公司 关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的公司无限售条件流通股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%，通过协议转让的方式转让给陈琬宜女士，其中，晏喜明拟转让数量为5,948,150股，占公司总股本的3.4601%，赵尊铭拟转让数量为3,251,130股，占公司总股本的1.8912%，赵雄拟转让数量为1,115,080股，占公司总股本的0.6487%（以下简称“本次权益变动”）。 ? 本次权益变动前，公司控股股东湖南和顺投资发展有限公司（以下简称“和顺投资”）、实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄合计持有公司114,458,000股股份，占公司股份总数的66.5817%。本次权益变动后，公司控股股东和顺投资、实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄合计持有公司104,143,640股股份，占公司股份总数的60.5817%。受让方陈琬宜承诺自本次协议转让的股份登记过户之日起，根据上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”）承诺业绩实现情况分三期解锁。 ?本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ?根据协议约定，《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。 ?本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 ?本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动情况概述 （一）本次权益变动的交易背景和目的 本次权益变动系公司收购奎芯科技控制权，为绑定奎芯科技的核心经营管理人员达成业绩承诺，实现共同发展。同时，基于对公司未来业务发展需求，进一步优化公司股权结构。 （二）本次权益变动的基本情况 公司于近日收到公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄的通知：2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭和赵雄与陈琬宜签订《关于湖南和顺石油股份有限公司之股份转让协议》，约定将晏喜明、赵尊铭和赵雄合计持有的公司股份10,314,360股无限售流通股（占公司总股本的6.0000%）转让给陈琬宜，其中，晏喜明转让5,948,150股，占公司总股本的3.4601%；赵尊铭转让3,251,130股，占公司总股本的1.8912%；赵雄转让1,115,080股，占公司总股本的0.6487%。 本次权益变动前后，转让方及其一致行动人、受让方持有的公司股份情况如下：
本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易。 二、股份转让双方的基本情况 （一）转让方的基本情况 1、转让方1：晏喜明
受让方：陈琬宜
2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜签订《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，该转让协议的主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方/转让方：晏喜明、赵尊铭、赵雄 乙方/受让方：陈琬宜 转让标的：甲方持有的湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“上市公司”）无限售流通股份。 （二）股份转让 转让方同意通过协议转让的方式将其持有的和顺石油的10,314,360股无限售流通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和价格受让该等标的股份。本次协议转让每股价格为人民币22.932元/股，转让总价款为人民币236,528,903.52元（大写：贰亿叁仟陆佰伍拾贰万捌仟玖佰零叁元伍角贰分）。 各具体转让方的股份数量和股份比例（小数点后保留两位）以及应当获取的股份转让款等相关情况如下：
（三）支付方式 受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下： 1、第一笔交易价款 在下述条件全部得到满足的十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的45%），合计人民币106,438,006.58元（大写：人民币壹亿零陆佰肆拾叁万捌仟零陆元伍角捌分）： ①本协议已经生效且持续有效; ②上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效； ③上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款； ④本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。 交易双方支付明细如下表：
奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的30%），合计人民币70,958,671.06元（大写：人民币柒仟零玖拾伍万捌仟陆佰柒拾壹元陆分），交易双方支付明细如下表：
本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的25%）合计人民币59,132,225.88元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾叁万贰仟贰佰贰拾伍元捌角捌分），交易双方支付明细如下表：
1、双方应当共同配合，在本协议生效后，双方按照证券监管部门及上海证券交易所的要求，准备并提交股份转让所需的全部文件和资料并积极到上海证券交易所办理协议转让业务。 2、在乙方已根据本协议支付条款第二笔交易价款支付至甲方账户的十五个工作日内，各方应当共同配合办理标的股份的过户登记手续。 3、办理股份过户登记手续所产生的税费，由双方按照法律法规的规定各自承担。 4、双方确认并同意，过渡期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。自交割日起，乙方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，甲方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。 （五）协议的生效、变更与终止 1、本协议自甲乙双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：①本协议已经双方签署； ②上市公司已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署正式协议，且该等协议已生效； ③上市公司与乙方均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求。 2、如证券监管机构对本次交易提出有关的监管意见或建议，各方应本着诚实信用的原则合理协商调整本次交易的有关内容。对本协议任何内容的补充或修订均应当通过另行签署书面补充协议的方式实施。 3、发生下列情况之一的，本协议可以终止且双方均不承担任何违约责任、互不承担任何损失和开支： ①各方协商一致； ②有权监管部门做出限制、禁止本次交易的决定，或各方未取得上交所就本次交易应出具的合规确认意见，或本次交易因有权监管部门的原因导致无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议； ③上市公司收购奎芯科技相关股权所签署的意向协议或正式协议终止或解除的，为避免疑义，因正式协议替代意向协议的情形除外； ④发生本协议约定的不可抗力导致本次交易不能实施。 （六）受让方后续股份锁定 1、乙方就本次受让的标的股份，同意在办理过户手续时一并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份锁定登记，如因相关政策原因无法办理股份锁定的，乙方应当向上市公司另行出具相应的股份锁定承诺函并由上市公司予以公开披露。 2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下： ①第一期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的20%。 ②第二期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的40%。 ③第三期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的100%。 若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方本次协议受让上市公司的股份锁定期应满足该等法定要求。 四、本次权益变动的其他安排 （一）本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 （三）本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 （四）本次权益变动的双方将根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制简式权益变动报告书并及时披露。 （五）根据协议约定，《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。 （六）本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2025年11月17日 备查文件： 《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》 中财网
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