和顺石油(603353):和顺石油关于签署股权收购意向协议暨关联交易
湖南和顺石油股份有限公司 关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”或“标的公司”）不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。双方确认，标的公司100%的股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元，在此基础上最终的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，双方将签署正式股权收购协议予以约定。 ? 本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025年11月14日标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 ? 本次签订的意向协议系双方基于收购事项达成的初步意向，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》；同日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，2名关联董事回避本议案的表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过审议。公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的董事会、股东会决策和审批程序。 ? 截至本次关联交易公告披露日止，过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。 ? 本次交易的业绩承诺：标的公司承诺2025年至2028年，各年度经审计的标的公司收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元。 2025年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润均为正。公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。 ? 本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司管理层经过审慎调研和讨论，认为标的公司所在的半导体IP相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，拟在相关领域进行战略布局，为公司寻找新的业绩增长点，以推动公司未来持续发展。2025年11月14日，和顺石油与标的公司及标的公司实际控制人陈琬宜女士签订了《关于收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权之意向协议》（以下简称“《控制权收购意向协议》”）。和顺石油拟以收购股权及增资方式购买标的公司不低于34%的股权，同时陈琬宜控制的主体将标的公司17%的股权表决权委托给和顺石油，确保和顺石油能够控制标的公司有表决权股份的51%暨取得标的公司的控制权。 同日，和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签订了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定晏喜明、赵尊铭及赵雄拟通过协议转让的方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%。其中晏喜明拟转让数量为5,948,150股，占公司总股本3.4601%；赵尊铭拟转让数量为3,251,130股，占公司总股本1.8912%；赵雄拟转让数量为1,115,080股，占公司总股本0.6487%，根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自交易双方签署之日起成立，自和顺石油已与奎芯科技相关股东就投资与收购奎芯科技相关股权事宜签署的正式协议生效且和顺石油与陈琬宜均符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。 本次交易完成后，陈琬宜持有和顺石油6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易相关议案的表决情况 2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》；同日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，2名关联董事回避本议案的表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过审议。 公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的董事会、股东会决策和审批程序。 （三）截至本次关联交易公告披露日止，过去12个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行此类相关交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况
截至本公告披露之日，经公司自查，陈琬宜与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况
1、主要产品和服务 标的公司成立于2021年，专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案。标的公司是国内少数具备完整的高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白，逐步打破外商垄断。协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势。目前已覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头；最新产品UCIeChiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展。 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。 标的公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IODie的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间的高速互联，提升计算性能、降低延迟；面向AI与数据中心客户并实现落地；生态合作伙伴广泛，包括和晶圆厂的合作，以及Die设计交付、Interposer设计等。 标的公司多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，并且IP完备性高、验证周期短。标的公司目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。 标的公司已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，46项发明专利处于实质审查阶段；授权集成电路布图10项，软件著作权1项。标的公司已取得《国家专精特新小巨人企业资质》、《国家高新技术企业资质》、《国家级科技型中小企业》《上海市专精特新中小企业资质》、《上海市企业技术中心》、《上海市创新型中小企业》《上海市集成电路设计企业认证》、《ISO9001质量管理体系认证》、《知识产权贯标体系认证》。 2、商业模式 标的公司的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，涵盖高速接口IP、DesignService以及Chiplet业务，具有灵活的商业合作模式，满足客户多样化需求。标的公司的业务以及商业模式依照提供的产品和服务分为以下三类：（1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，依照合同约定，向客户收取一次性授权金以及随客户量产情况收取权利金。 （2）提供ASIC/DesignService服务，包括为客户提供芯片的流片及量产、芯片设计及验证、协助封装设计等服务，收取委托设计收入NRE及后续进入量产的持续性收入。 （3）目前标的公司的Chiplet业务的商业模式分为两种：一是收取授权金与权利金，即以IP的形式将设计好的 Chiplet方案授权给客户自行生产；二是以IODie的产品形式交付给客户，为客户提供小芯片完整产品，产品销售方式为按颗出售。 （三）股权结构 标的公司股权结构如下：
标的公司实控人陈琬宜女士通过控制琢冶科技有限公司、魁星科技有限公司、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCIHoldingLimited、PemnlaTechnologyLimited 81.4216% 合计控制标的公司 股权。 （五）财务状况 标的公司未经审计的主要财务数据如下：(单位：万元)
（一）交易各方 甲方：湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和顺石油”）法定代表人：赵忠 9143000077678309XN 统一社会信用代码： 乙方：上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”或“标的公司”） 法定代表人：陈琬宜 统一社会信用代码：91310000MA7B340C5N 丙方：陈琬宜 中国台湾居民居住证：83**************2X 台胞证号码：05****96 （二）本次交易主要约定事项 1、本次交易方案 1 34% （）甲方拟通过收购股权及增资方式购买标的公司不低于 的股权，同时丙方控制的主体将标的公司17%的股权表决权委托给甲方，确保甲方将能够控制标的公司有表决权股份的51%暨取得标的公司的控制权。 （2）丙方负责推动其控制的主体及乙方其他的股东参与本次交易，甲方收购标的公司具体的股权比例、增资股权比例及表决权委托比例以交易各方在与本次收购相关的正式协议中的约定为准。 2、标的公司交易对价及支付方式 （1）本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。各方确认，标的公司100%的股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元，在此基础上最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，各方将签署正式股权收购协议予以约定。 （2）本次交易对价将以现金方式支付，具体支付进度由各方签署正式股权收购协议予以约定。 （三）购买上市公司股份 1、丙方及标的公司部分股东（“协议受让方”）同意以自有或自筹资金并通过协议转让的方式从上市公司相关股东处受让一定数量的甲方股票，具体购买股票的数量及价格以相关方另行签署的股份转让协议的约定为准。 2、丙方或丙方控制主体本次受让的上市公司股票（以下简称“标的股票”）在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，根据标的公司承诺业绩的实现情况分三期解锁，具体安排如下： （1）第一期标的股票解锁：在标的公司完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，丙方累计可解锁的标的股票数量为本次受让标的股票总额的20%。 （2）第二期标的股票解锁：在标的公司完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，丙方累计可解锁的标的股票数量为本次受让标的股票总额的40%。 （3）第三期标的股票解锁：在标的公司完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，丙方累计可解锁的标的股票数量为本次受让标的股票总额的100%。 若因业绩补偿需要，丙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。 3、若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则相关方本次协议受让上市公司的股票锁定期应满足该等法定要求。 （四）业绩承诺、补偿及奖励 1、业绩承诺期 本次交易事项中标的公司的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。 2、业绩承诺指标 （1）营业收入指标：2025年至2028年，各年度经审计的标的公司收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元。 （2）净利润指标：2025年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）均为正。 3、业绩补偿义务人 业绩补偿义务人为丙方及其一致行动人，具体以本次交易签署的正式协议的约定为准。 4、业绩补偿计算方式 本次交易的业绩补偿按照如下方式计算： （1）收入补偿 在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现收入低于累计承诺的收入，则补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。 ①当期应补偿现金数=（截至当期期末标的公司累积承诺收入数－截至当期期末标的公司累积实现收入数）÷标的公司业绩承诺期间累积承诺收入数之和×补偿义务人取得的交易对价金额－累计已补偿现金数。 在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现IP和高速互联产品收入低于累计承诺的IP和高速互联产品收入，则补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。 ②当期应补偿现金数=（截至当期期末标的公司累积承诺IP和高速互联产品收入数－截至当期期末标的公司累积实现IP和高速互联产品收入数）÷标的公司业绩承诺期间累计承诺IP和高速互联产品收入之和×补偿义务人取得的交易对价金额－累计已补偿现金数。 选取公式①和公式②计算结果孰高作为最终收入补偿金额。 （2）利润补偿 在业绩承诺期间的各年度，若标的公司累计实现净利润为负数，补偿义务人应按照以下约定对上市公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。 当期应补偿现金数=－业绩补偿期间累计实现的归母净利润之和－累计已补偿现金数。 5、各方确认，收入补偿和利润补偿相互独立，即补偿义务人应补偿金额=相应的收入补偿金额+利润补偿金额。 6、业绩补偿义务人的业绩补偿金额以本次交易中转让标的公司股权取得的交易对价金额（税后）为限。 7、相关方待审计、资产评估工作完成后，将于签署正式协议时一并签署业绩承诺及补偿协议作为补充协议，具体以签署业绩承诺及补偿协议的约定为准。 8、甲方同意，本次收购完成后，在标的公司完成“业绩承诺指标”的情况下，将对包括丙方在内的标的公司经营管理团队实施股权激励，但需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，并履行收购方的内部决策程序。 9、在业绩承诺期内，补偿义务人将其所控制的标的公司的部分股权质押给上市公司作为业绩补偿承诺履行的担保，具体以本次交易签署的正式协议的约定为准。 （五）公司治理和经营管理 1、标的公司的治理安排 （1）本次交易完成后，标的公司的董事会将由3名董事组成，其中2名董事由上市公司委派； （2）本次交易完成后，上市公司向标的公司委派财务总监； （3）本次交易完成后，标的公司作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。标的公司经营管理层必须严格遵守上市公司管理规范及标的公司董事会所确定的经营方针和管理权限； （4）在本协议签订之日起，标的公司的投资、融资、对外担保、重大资产处置以及其他对本次交易产生重大影响的事件需提前十个工作日通知上市公司知晓。 2、标的公司的其他经营管理安排 乙方、丙方需安排标的公司的核心人员签订经甲方认可的《竞业禁止协议》或条款：该等核心人员在标的公司任职期间内，不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系、上下游关系的同类公司或类似公司的任何其它业务经营活动，且该等核心人员在离开标的公司的3年内不得以任何方式参与同标的公司存在关联或竞争的同类公司或类似公司的业务。 （六）剩余股权收购安排 1、各方同意，标的公司剩余股权的收购安排如下： （1）若标的公司完成2025年至2026年累计业绩承诺或虽未达成2025年至2026年累计业绩承诺但完成2025年至2027年的累计业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司33%股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值倍数，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。 （2）若标的公司完成2025年至2028年累计业绩承诺或另行约定的业绩承诺，则各方约定上市公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司全部剩余股权，届时标的公司的整体估值原则上参考首次收购估值倍数，发行股份的每股发行价格按照法律法规执行。 2、剩余标的公司股权收购仍需遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，履行审计、评估及各方内部决策审批等程序，并另行签署交易协议。 （七）后续工作的推进 各方一致同意，本协议签署后，乙方、丙方应配合甲方采取积极行动，尽快推动对标的公司的审计、评估、尽职调查并承诺提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息真实、准确、完整。 （八）协议生效 本协议经各方签署后成立并生效。 五、风险提示 （一）收购整合风险 标的公司是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题，主要产品和服务包括各种高速接口IP和基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务。公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司在跨行业运营管理能力、协调整合能力等方面将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。 （二）核心人员流失的风险 根据本次意向交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失的可能性，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。 （三）本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 湖南和顺石油股份有限公司董事会 2025年11月17日 备查文件： 《关于收购上海奎芯集成电路设计有限公司控制权之意向协议》 中财网
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