爱司凯(300521):爱司凯科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年11月14日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，北海市爱数特企业管理有限公司（以下简称“爱数特”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。 爱数特系公司控股股东，为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。 本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2025年11月14日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票数量不低于3,504,162股（含本数）且不超过5,256,241股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于8,000.00万元且不超过12,000.00万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 2025年11月14日，公司就上述事项与北海市爱数特企业管理有限公司（以下简称“爱数特”）签署了《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 （二）关联关系 本次发行前，爱数特直接持有公司36,853,480股股份，占公司总股本的24.61%，系公司控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，爱数特为公司的关联法人，因此，爱数特认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。 （三）审批程序 本次发行所涉相关议案已经公司2025年11月14日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生已回避表决，且该等事项已经公司董事会战略委员会审议，因关联委员李明之、朱凡回避表决，本议案直接提交董事会审议；本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 此项交易后续还需经深交所审核并报中国证监会注册等手续，在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本预案公告日，爱数特的股权结构如下：
爱数特主要经营业务为企业管理。 （四）最近一年及一期主要财务数据 最近一年及一期，爱数特的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）发行对象及其有关人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况截至本预案公告日，认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）认购资金来源 爱数特本次认购资金均为其合法自有或自筹资金。 （七）本次发行完成后，公司与发行对象之间的同业竞争及关联交易情况1、同业竞争 本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 2、关联交易 除爱数特认购本次向特定对象发行股票构成关联交易之外，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。 （八）本次发行预案公告前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象未发生过其他重大交易。 （九）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，爱数特不属于失信被执行人。 三、关联交易标的 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次向特定对象发行股票数量不低于3,504,162股（含本数）且不超过5,256,241股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于8,000.00万元且不超过12,000.00万元（上述金额含本数，募集资金总额已扣除本次发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为22.83元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 五、《认购协议》的主要内容 2025年11月14日，公司与爱数特签署了《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：（一）合同主体 甲方（发行人）：爱司凯科技股份有限公司 乙方（认购人）：北海市爱数特企业管理有限公司 （二）认购标的及认购方式 1、认购标的 认购标的为甲方本次发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 乙方以人民币现金方式一次性全额认购甲方本次发行的股票。 （三）发行价格 本次发行定价基准日为甲方第五届董事会七次会议决议公告日，本次发行股票的价格为22.83元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为： 派息：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （四）认购金额、认购数量 1、乙方本次拟认购股票的总金额不低于8,000.00万元且不超过12,000.00万元（上述金额含本数）。 2、乙方认购股票数量按照认购股票总额除以发行价格22.83元/股确定，甲方拟发行股数不低于3,504,162股（含本数）且不超过5,256,241股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。 最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。 （五）限售期 乙方通过本次发行认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。该等股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，股份的转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）滚存利润安排 本次发行完成后，甲方本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （七）认购款的支付与股份登记 乙方应在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，且收到甲方及保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照要求将全部认购价款一次性划入指定账户。 在乙方足额支付认购价款后，甲方应尽快完成验资，并办理新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续、公司章程修订及工商变更登记等事宜。 （八）本协议的生效条件 协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效： （1）本次发行经甲方董事会及股东大会审议通过。 （2）本次发行获得深交所审核通过。 （3）本次发行获得中国证监会同意注册批复 （九）违约责任 1、任何一方违反本协议项下约定或保证，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 2、若乙方未按约定按时足额支付认购款项，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方承担前述违约责任。 3、若因相关法律法规或政策变化、监管部门要求等非因双方过错的原因导致本次发行无法实施，双方互不承担违约责任。 六、涉及关联交易的其他安排 除已披露的内容外，本次交易不存在其他安排。 七、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、满足公司主营业务发展资金需求，提升行业地位 公司是国内专门从事工业打印核心技术研发和多技术（微机电系统MEMS、大功率激光、精密制作及智能控制）融合的国家级高新技术企业，已建立了广东省工业打印头工程技术研究中心，近年来持续投入研发压电喷头，获得国家授权专利40项，建有占地面积2000平米的喷头加工超净间，成功研制出了具有完全自主知识产权且实现量产的512单元压电喷头，已在涂料印花、户外广告和3D砂型打印等行业中应用推广。本次向特定对象发行股票募集资金有助于公司补充流动资金，进而进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升公司行业地位。 2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、实际控制人控制的企业现金增资，提升市场信心 公司尚处于从传统CTP向高端CTP、金属增材的战略转型期，由于前期资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司2022年以来出现亏损情形。本次控股股东爱数特现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与爱数特已累计发生各类关联交易总金额为0元。 九、独立董事专门会议审议意见 鉴于本次发行的发行对象为爱数特，爱数特为公司控股股东、实际控制人控制的企业。爱数特拟以现金方式参与认购本次发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该等行为构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况并同意将本议案提交公司董事会审议。 十、备查文件目录 1、爱司凯科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议； 2、公司与爱数特签署的《关于爱司凯科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 爱司凯科技股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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