皓宸医疗(002622):中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:皓宸医疗:中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特做出以下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 十、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约定。 目录 声明.....................................................................................................................................2 释 义....................................................................................................................................6 财务顾问核查意见.................................................................................................................8 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................................8二、对信息披露义务人的核查.......................................................................................8 （一）信息披露义务人基本情况............................................................................8 （二）信息披露义务人股权结构及控制关系..........................................................9（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况...........................................9（四）信息披露义务人所控制的核心企业............................................................10（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况......................................11（六）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................................12 （七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况..................................16（八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................................................................................17 （九）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..........................................................................18 三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及程序的核查.......................................18（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查.........................................18（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查...............................................................................................................19 （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查.......................20四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..................................................20五、对本次权益变动方式的核查................................................................................20 （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查.....................20（二）对本次权益变动方式的核查.....................................................................23 （三）对本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容的核查..............23（四）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核查...33六、对信息披露义务人资金来源的核查.....................................................................34 七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......................................................34八、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查......................................................35（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查....................................35（二）对本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争情况的核查......37（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查................................37（四）对本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查....................................38九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................................39（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况...........................................39（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................39（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......39（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...39十、对前六个月买卖上市交易股份的情况的核查......................................................40（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................40（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................................................40 十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................................40十二、被收购公司是否存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形........................................................................................................40 十三、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.................41十四、对是否存在其他重大事项的核查.....................................................................41 十五、财务顾问承诺及结论性意见............................................................................42 释 义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人的核查 （一）信息披露义务人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，汇垠澳丰的股权结构如下表所示：
汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为1,303.80万元，股东分别为：（1）广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，出资400.00万元，占注册资本的30.68%；（2）广州合辉创投资有限公司，出资303.8万元，占注册资本的23.30%；（3）杭州宏拓贸易有限公司，出资300.00万元，占注册资本的23.01%；（4）股东的持股比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇垠澳丰的经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无法对董事会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际控制人。 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东和实际控制人，且最近两年未发生变更。 （四）信息披露义务人所控制的核心企业 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股子公司及作为执行事务合伙人所管理主要企业情况如下：
汇垠澳丰成立于2014年6月，主要从事投资管理业务，其最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]×100% 经核查，截至2024年12月31日，信息披露义务人就蕙富骐骥相关涉诉事项计提预计负债 36,857.19万元，就中伦文德律师代理纠纷之一确认预计负债74.03万元，导致期末净资产为-27,321.06万元，存在资不抵债的情形。由于本次权益变动为信息披露义务人履行合同约定和法院生效判决被动造成的，且不涉及交易对价与资金支付，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益情形。 （六）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 1、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚事项 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。信息披露义务人在最近五年内受到的行政监管措施或交易所纪律处分情况如下： （1）通报批评 2020年8月26日，深交所下发《关于对广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司给予通报批评处分的决定》，汇垠澳丰因未履行承诺，也未采取有效措施保障承诺履行，被深交所给予通报批评的处分。 （2）行政监管措施 1）2024年7月8日，中国证券监督管理委员会广东监管局对信息披露义务人出具了《行政监管措施决定书》（〔2024〕82号）：“经查，你公司在开展私募投资基金管理业务活动期间，存在以下违规问题：一是从事与私募基金管理无关的业务；二是未对个别投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；三是未及时更新从业人员、所管理私募基金的有关信息。你公司上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款、第十六条第一款、第二十五条第一款和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第四条的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。”2）2025年5月17日，中国证券监督管理委员会广东监管局对信息披露义务人出具了《行政监管措施决定书》（〔2025〕59号）：“经查，你公司在开展私募投资基金管理业务过程中，存在以下违规情形：一是在尽职调查、投资决策等方面未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；二是未按规定向投资者进行信息披露。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款、第二十四条的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。” 2、信息披露义务人在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼（诉讼金额400万元以上）情况如下：
注2：序号7涉及的相关案件均已判决，合计蕙富骐骥需支付赔偿款约78,639.05万元，2024年年度报告中就上述案件计提预计负债36,857.19万元。 截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人最近五年内未涉及其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况如下：
（八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人管理的其他投资基金、作为投资顾问参与的资产管理计划其他在境内、境外上市公司持有股份达到或超过该公司已
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及程序的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人本次权益变动目的主要是履行合同约定和法院生效判决。 汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司23.81%股份的股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。此外，信托计划的受益人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。 截至信托计划到期日2023年6月30日，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，北京首拓融汇与汇垠澳丰之合作协议已触发终止条款。此外，汇垠澳丰尚未收到北京首拓融汇或汇垠日丰支付的合伙企业管理费1,100万元，根据《合作协议》第10.5条“若汇垠日丰未按合伙协议或本协议的约定向甲方（即汇垠澳丰）支付管理费，则甲方有权解除本协议且无须承担任何违约责任，自甲方向乙方发出书面解除通知之日起自动解除”之约定，汇垠澳丰有权向北京首拓融汇发出书面解除《合作协议》的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动解除。 2023年8月4日汇垠澳丰向北京首拓融汇发送了《关于解除〈合作协议〉的函》，后北京首拓融汇向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求确认汇垠澳丰向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024年9月26日，广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤0115民初10080号《民事判决书》，判决驳回北京首拓融汇的全部诉讼请求。因北京首拓融汇不服广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤0115民初10080号民事判决，向广州市中级人民法院提起了上诉。2025年4月29日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤01民终29751号《民事判决书》，驳回北京首拓融汇上诉，维持原判。因此，履行合同约定和法院生效判决会导致公司控制权发生变更。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人未来12个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持皓宸医疗股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若后续继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来12个月内的权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。 （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及就本次权益变动已履行的程序如下： 1、2023年8月4日，信息披露义务人向北京首拓融汇发送了《关于解除〈合作协议〉的函》，后北京首拓融汇向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求确认汇垠澳丰向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。 2、2024年9月26日，由广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤0115民初10080号《民事判决书》，判决驳回北京首拓融汇的全部诉讼请求。因北京首拓融汇不服广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤0115民初10080号民事判决，向广州市中级人民法院提起了上诉。 3、2025年4月29日，由广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤01民终29751号《民事判决书》驳回北京首拓融汇的上诉请求，维持原判。此次判决为终审判决。 本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查 经核查，本次权益变动前，上市公司的控股股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划。2020年2月10日，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于皓宸医疗股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。 根据上述安排，北京首拓融汇间接控制上市公司200,000,000股股份，占上市公司总股本比例为23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰为上市公司的控股股东，直接持有上市公司23.81%的股份，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生（解直锟先生因病逝世，其名下股权变更办理尚未完成）被认定为上市公司的实际控制人。本次权益变动前，皓宸医疗股权控制关系如下： 本次权益变动完成后，依据合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院（2023）粤0115民初10080号《民事判决书》以及广州市中级人民法院（2024）粤01民终29751号《民事判决书》的判决结果，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署的合作协议已经解除，信息披露义务人不再根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利，将取回通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的控股股东，直接持有上市公司200,000,000股股份，占上市公司总股本比例为23.81%。上市公司的实际控制人由解直锟先生变更为无实际控制人。 本次权益变动完成后，皓宸医疗股权控制关系如下： （二）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动的方式为依据双方签署的合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院（2023）粤0115民初10080号《民事判决书》和广州市中级人民法院（2024）粤01民终29751号《民事判决书》的判决结果，汇垠澳丰通过发送解除函的方式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议。合作协议的解除即意味着原实控人解直锟先生丧失了上市公司的控制权，而汇垠澳丰将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （三）对本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容的核查1、被解除的《合作协议》内容 汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》，其主要内容如下：“1、当事人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、北京首拓融汇投资有限公司。 2、签署时间 2020年2月10日。 3、合作期限 3.1、双方同意，双方合作期限的开始时间为合作协议生效之日，终止时间为汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人退伙之日、信托计划的终止日（以二者孰晚之日为准）。 3.2、汇垠澳丰无权解除、终止合作协议，但当且仅当北京首拓融汇出现如下情形时，汇垠澳丰有权且有义务向北京首拓融汇发出书面通知单方终止合作协议： 3.2.1、北京首拓融汇在合作协议履行过程中存在重大违法违规情形，且已被行政机关处以重大行政处罚的； 3.2.2、因法律法规的禁止性规定使得北京首拓融汇不再适宜继续与汇垠澳丰合作，但是合作协议另有约定的除外； 3.2.3、北京首拓融汇被依法吊销或被申请破产，但是合作协议另有约定的除外； 3.2.4、粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划的一般受益权不归属北京首拓融汇所有； 3.2.5、粤财信托?永大投资1号集合资金信托计划的一般受益人的指令权不归属北京首拓融汇所有。 4、合作机制 在本次合作中汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见与投资建议管理汇垠日丰合伙财产及信托计划相关信托事务等涉及融钰集团股东权利事项，北京首拓融汇的咨询意见和投资建议包括行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及作为信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日丰所持融钰集团的股票。除非北京首拓融汇的咨询意见与投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。 5、合作范围 根据合作协议及汇垠澳丰2020年2月11日出具的《关于<合作协议>部 分文字描述的说明沟通函的复函》，合作范围主要内容如下： 5.1、各方确认：汇垠澳丰将独家、有偿聘请北京首拓融汇为合作方并根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日丰所持融钰集团股票的权利，并由汇垠澳丰承担相应的全部义务（合作协议另有约定的除外），北京首拓融汇作为汇垠澳丰唯一的、排他的合作方，在合作协议有效期内向汇垠澳丰提供相关咨询意见及投资建议。 5.2、各方确认：北京首拓融汇提供咨询意见及投资建议的范围为汇垠澳丰行使其在汇垠日丰中作为普通合伙人以及执行事务合伙人的部分权利及义务所涉及的事项，包括： （1）行使汇垠日丰作为融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）； （2）处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票（包括与出售融钰集团股票相关的事宜，若出售融钰集团股票，单笔出售价格不得低于（粤财信托?永大投资1号集合信托计划中优先信托资金本金余额+粤财信托?永大投资1号集合信托计划中优先信托资金本金余额*6.75%*4）取整）（同时须确保出售股票定价及流程应符合深交所及证监会等监管部门管理规定以及不损害任何投资人利益），且转让价款支付日需不晚于信托计划到期日，转让款项全部划转完成后方可完成股票过户）； （3）按照北京首拓融汇的咨询意见及投资建议处理信托计划中的涉及的融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）的相关事项； （4）汇垠澳丰不得滥用其在汇垠日丰中的普通合伙人及执行事务合伙人的地位进行对外借款和担保等损害汇垠日丰的权益的行为。 5.3、各方确认：信托计划之资金已经用于认购平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划（合作协议简称“资管计划”）； 5.4、各方确认：资管计划投资范围为用于投资汇垠日丰的有限合伙份额，并通过汇垠日丰受让并持有融钰集团股份有限公司（SZ.002622，简称“融钰集团”）20,000万股A股流通股股份，占融钰集团总股本比例为23.81%；5.5、监管部门或其他有权机构对于汇垠澳丰及汇垠日丰所持股票表决权行使方法做出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动人关系或北京首拓融汇为汇垠日丰实际控制人的，双方应根据监管部门的要求披露相关信息。 5.6、汇垠澳丰有权根据汇垠日丰《合伙协议》的约定对北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。 5.7、汇垠澳丰有权对北京首拓融汇出具关于投资策略的调整等事项的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的关于投资策略调整等事项的咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。 6、合作方式 6.1、关于表决权的行使的咨询意见或投资建议，各方确认： 6.1.1、对于汇垠日丰所持的融钰集团的全部股票的表决权，汇垠澳丰不可撤销的、排他的按照北京首拓融汇的咨询意见或投资建议行使表决权；除非北京首拓融汇出具的咨询意见或投资建议存在违反法律法规及合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。 6.1.2、北京首拓融汇根据关于行使融钰集团股票表决权相关所需合理准备要求提前以电子邮箱发送扫描件形式向汇垠澳丰发送咨询意见或投资建议的，汇垠澳丰需在收到北京首拓融汇咨询意见或投资建议后1日内向北京首拓融汇书面确认。 6.1.3、监管部门或其他有权机构对于汇垠澳丰及汇垠日丰间接或直接所持的融钰集团的全部股票的表决权行使方法作出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动人关系的，双方应根据监管部门的要求披露相关信息。 7、合作费用 双方一致同意，汇垠澳丰在合作协议有效期内应向北京首拓融汇支付顾问费人民币100万元/年，可分两期支付（即每年的1月13日与7月13日分别向北京首拓融汇支付人民币伍拾万元整（￥500,000）；如合作协议有效期未满完整会计年度的，则按实际天数向北京首拓融汇支付，即汇垠澳丰应付顾问费=￥100万元*（合作协议生效之日至合作协议终止日的实际天数-汇垠澳丰已付顾问费对应的实际天数）/360。汇垠澳丰应自收到北京首拓融汇应付顾问费通知之日起十个工作日内向其指定账户支付。（未完）  |