*ST美谷(000615):放弃优先购买权暨关联交易

时间：2025年11月14日 22:46:18 中财网

原标题:*ST美谷:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述
襄阳市汉江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳汉江”）向奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）送达了《股权转让通知函》，《股权转让通知函》主要内容为：襄阳汉江根据与京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、田汉签署的《股权远期收购协议》，拟转让其持有公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）的4.5946%股权（对应注册资本3400万元，以下简称“标的股权”）给京汉控股、田汉，转让价格为投资本金3400万元+3400万元*6%*（自2019年12月23日起至2019年12月31日的累计天数÷365）+3400万元*5%*（自2020年4月1日起至全部款项付清之日的累计天数÷365）（具体金额以各方届时签订的协议约定为准），并请公司在收到函件之日起三十（30）日内，就同等条件下是否行使优先购买权予以书面答复。

根据《中华人民共和国公司法》和《湖北金环绿色纤维有限公司章程》等有关规定，公司对上述标的股权转让具有优先购买权。综合考虑金环绿纤经营情况和标的股权的转让价格，并结合公司目前的经营和业务统筹等情况，公司拟放弃上述标的股权的优先购买权。襄阳汉江本次转让标的股权前后，公司对金环绿纤的持股比例保持不变，金环绿纤仍为公司合并报表范围内控股子公司。

因拟受让方京汉控股持有公司股份60,504,314股，占公司总股本的7.93%，田汉先生为京汉控股实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，京汉控股为公司关联方，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。

根据《股权转让通知函》的转让价格，《深圳证券交易所股票上市规则》《深本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联方京汉控股及其一致行动人需回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。

二、关联方基本情况
1、企业名称：京汉控股集团有限公司。

2、统一社会信用代码：91110000744711374L。

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

4、法定代表人：田汉。

5、注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室。

6、注册资本：人民币20,000万元。

7、成立日期：2002年11月20日。

8、经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

9、出资结构：田汉持股94.78%，配偶李莉持股5.22%。

10、关联关系：京汉控股集团有限公司持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方。

11、除本次关联交易，过去12个月内公司未与京汉控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。

三、标的公司基本情况
1、企业名称：湖北金环绿色纤维有限公司。

2、统一社会信用代码：91420600MA492Y2X96。

3、企业类型：其他有限责任公司。

4、法定代表人：云松。

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年9月30日（未经审计）
资产总额	699,358,411.94	643,666,932.81
负债总额	530,023,596.78	532,768,290.13
净资产	169,334,815.16	110,898,642.68
项目	2024年度	2025年9月
营业收入	4,919,745.12	3,465,573.59
利润总额	-151,250,799.23	-58,436,172.48
净利润	-151,250,799.23	-58,436,172.48

11、金环绿纤尚在停产阶段，停产情况详见公司于2024年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司暂时停产的公告》。

12、金环绿纤有重大诉讼事项，且其中债权人中国银行股份有限公司襄阳分行已申请强制执行，具体诉讼事项情况详见公司于2025年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》的“第五节第八诉讼事项”。

四、审议程序情况
2025年11月14日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议，全体独司及控股子公司实际经营情况而做出的审慎决定，公司对金环绿纤的持股比例未发生变化，本次同等条件下放弃优先购买权事项未对公司经营造成影响，不存在损害公司及股东尤其中小股东利益的情形，故我们一致同意公司本次同等条件下放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。

同日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司同等条件下放弃对襄阳汉江本次拟转让其持有金环绿纤4.5946%股权给关联方的优先购买权。

五、对公司的影响
金环绿纤尚在停产阶段且有重大诉讼，何时恢复生产尚具有不确定性。公司本次同等条件下放弃优先购买权事项，是综合考量目前公司及金环绿纤的实际经营等情况后而做出的审慎决定，并未改变公司持有金环绿纤的股权比例，并未改变公司合并报表范围，不会对公司的经营造成不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

若襄阳汉江出具的《股权转让通知函》所述股权转让事项能成功实施完毕,亦不会影响公司持有金环绿纤的股权比例和合并报表范围，不会对子公司的经营造成影响。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十四日