万达信息(300168):重大经营与投资决策管理制度（2025年11月）
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范万达信息股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司资本运营部门为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 本制度所称重大经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司重大经营及投资事项中涉及提供担保、关联交易等事项时，按照公司对外担保、关联交易相关管理制度执行。法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所对本制度所述交易或事项的权限、程序有特殊规定的，按该特殊规定执行。 第三章 决策权限及程序 第七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审批：（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据)占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间； （二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元； （三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权董事长审批执行。 公司交易事项相关指标未达到本条第一款规定的标准的，由经理审批。 第九条 公司发生的交易达到以下标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第十条 公司重大业务合同签订权限和程序： (一)公司经理有权签订标的额不超过公司最近一期经审计净资产10%的(含10%)的业务合同； (二)标的额超过上述标准的业务合同，公司经理应报告公司董事长，公司董事长书面同意后方可由经理签订该合同；经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等； 本条所述业务合同，是指公司日常经营相关的合同，其签署应符合公司董事会制定的总体经营计划。 第十一条 公司拟实施投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同资本运营部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。 第十二条 公司就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十三条 公司在实施经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十五条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十六条 对股东会、董事会及董事长就经理办公会议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司资本运营部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向资本运营部门提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送资本运营部门并提出审结申请，由资本运营部门汇总审核后，报经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交资本运营部门存档保管。 第五章 法律责任 第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十八条 因违反法律法规或徇私舞弊，作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第十九条 经理办公会议成员在执行决策的过程中因故意或重大过失或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十一条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。 第二十二条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十三条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总裁，本制度所称副经理系指公司高级副总裁，本制度所称财务负责人系指公司财务总监。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责修订和解释。 万达信息股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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