万达信息(300168):内幕信息知情人登记管理制度（2025年11月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、 规范性文件，及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度（以下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会办公室为公 司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、审计 委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信 息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会 书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信 息披露方面的相关工作。 第四条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、相关电子存储介质等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董 事会秘书审核同意（并视重要程度必要时呈报董事会审核），方可 对外报道、传送。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。 第六条 公司董事会秘书负责协调公司与证券监管机构、深圳证券交易所、证券服务机构、新闻媒体、股东等的信息沟通及服务工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的 尚未公开的信息。包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产 的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行 职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企 业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉 内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人 员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如 有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中 介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上 市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息 的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有 关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、 决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来 关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息流转管理 第九条 内幕信息的流转审批要求： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间 的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内 幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后 方可流转到其他部门。 （三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕 信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或 分公司）。 第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一）公司董事、高级管理人员应在获悉重大事件发生后，及时向 董事长或者董事会秘书报告，董事长接到报告后应立即向董 事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文 件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因 特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送 董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、 口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人 应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信 息相关的协议、政府批文、所涉法律法规、法院判决及情况 介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负 责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披 露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿 交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股 东会审议。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交 易所，并在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项 发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事 会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四章内幕信息知情人登记管理 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单， 以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内 幕信息知情人应当进行确认。 第十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送公司内幕信息知情人档案。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、 证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时 间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一 时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子 邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部 的报告、传递、编制、决议、披露等。 第十三条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波 动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳 证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人 的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十四条 公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，记 录筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘 录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当 配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况， 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相 关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公 司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重 大事项进程备忘录。 第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重 组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书 的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、 终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者 披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十八条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件 的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条 内幕信息登记备案的流程: （一）当内幕信息发生时，公司各部门及下属公司负责人应当在最 先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属 公司相关的未公开信息： 1.下属公司董事会就该重大事件形成决议时； 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3.下属公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及 下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密； 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （二）董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长 或者董事会秘书报告，董事长在接到报告后，应当立即向董 事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。董事会秘 书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项 法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕 信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保 《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。涉及 第十三条规定的事项时，还应当制作重大事项进程备忘录； （四）董事会秘书就《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备 忘录（如有）核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照 规定向深圳证券交易所进行报备。 第五章内幕信息保密管理 第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不 得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公 司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人员控制在最小范围。如果该事 项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及 实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。 第二十三条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签 署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登 记。 第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提 供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第六章责任追究 第二十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司 造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人 给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗 位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分。中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十六条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第二十七条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人及其关联方，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司有权追究其责 任。 第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保 荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策 划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信 息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会 或管理部门处理，给公司造成损失的，公司有权追究其责任。 第二十九条 未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失 的，公司有权追究其责任。 第三十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第七章附则 第三十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信 息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与 国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关 法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十三条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本制度所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，财务 负责人系指公司财务总监。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。 万达信息股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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