万达信息(300168):利润分配管理制度（2025年11月）
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《万达 信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章公司利润分配政策 第二条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定 公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提 取； （三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东 会决定； （四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分 配的利润，可以并入本年度向股东分配。 第三条 股东会违反《公司法》的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第六条 公司的利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； (二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； (三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金方式的条件下，公司应当优先采取现金方式进行利润分配； (四)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； (五)现金分红条件： 1、满足本条第(二)项规定的利润分配条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； (六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； (七)现金分红比例：如满足本条第（五）项现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司 最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 供分配利润的30%； (八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； (九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表意见。 （十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第三章利润分配研究与决策机制 第七条 公司的利润分配决策程序和机制为： (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； (二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事意见； (四)股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决；股东会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； (五)股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利(或股份)的派发事项； (六)审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督； (七)公司调整利润分配政策应当满足以下条件： 1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要 发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的； 2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中 国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中 规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表意见，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议（即由出席股东会的股东(包括股东代理人，包括出席现场会 议和网络投票的股东)所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。 第八条 利润分配应履行的审议程序： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 第九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第四章利润分配监督约束机制 第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受独立董事监督。 第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十二条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其 及时改正。 第十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第五章附则 第十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁 布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、 证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定 执行,并立即修订,报股东会审议通过。 第十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。 万达信息股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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