万达信息(300168):承诺管理制度（2025年11月）
承诺管理制度 第一条 为提高万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承 诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件并根据《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下简称“承诺人”）在公司首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第四条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第五条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容: (一)承诺的具体事项； (二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； (三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； (四)履约承诺声明和违反承诺的责任； (五)中国证监会及证券交易所要求的其他内容。 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第六条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符合法律法规、证券交易所业务规则的相关要求。 第七条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 第九条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收取相关违约金的情况（如有）等内容。 第十条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免： (一)依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； (二)除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； (三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第十一条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： (一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的； (二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。 公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 第十二条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。 第十三条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。 变更、豁免承诺的方案未经董事会或股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第十四条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。 第十五条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承诺数值的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。 公司应当在年度报告中披露前款规定事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。 公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当出具专项审核意见。 第十六条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件： (一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价； (二)公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种； (三)承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。 承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。 第十七条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券 监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行, 并立即修订,报董事会审议通过。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。 万达信息股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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