万达信息(300168):董事会风险管理委员会工作细则（2025年11月）
董事会风险管理委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,持续完善公司内控体系,确保董事会对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《万达信息股份有限公司章程》《万达信息股份有限公司内部控制管理制度》及其他有关规定,公司特设立董事会风险管理委员会,并制定本工作细则。 第二条董事会风险管理委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，风险管理委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章人员组成 第三条风险管理委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条风险管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条风险管理委员会设主席（即召集人，以下称“主席”）一名,负责主持委员会工作，由董事会选举产生。 第六条风险管理委员会成员任期与董事会成员任期一致，任期届满可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去风险管理委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条及相关法律法规的规定补足委员人数。 第七条合规负责人统筹管理的公司合规管理部门为风险管理委员会的日常办事机构，负责日常联络和会议筹备工作，对公司的重要经营管理行为和法律法规遵守执行情况进行检查、监督，并执行董事会和风险管理委员会的有关决议。 第三章职责权限 第八条风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策事项的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）负责全面管理公司内部控制、合规经营的有效实施和评价； （五）负责传达、落实董事会关于内控合规的基本政策； （六）负责听取合规负责人关于公司合规情况的汇报，并向董事会汇报；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及公司章程规定的其他相关职责。 第九条合规管理部门是公司内部控制的执行机构和日常管理机构，负责履行以下内部控制职责： （一）组织推动内部控制体系的日常运作； （二）制定并完善公司层面的内部控制政策，并将重要内控管理制度上报董事会风险管理委员会审议； （三）对内部控制的健全性、有效性和合理性进行日常监测和评价，制定各类内部控制相关方案并上报董事会风险管理委员会审议； （四）对于内部控制过程中存在的问题采取适当措施予以纠正； （五）公司章程规定的其他内部控制相关职责。 第四章工作程序 第十条公司应当建立风险管理与内部控制监督检查机制。合规管理部门牵头组织各部门、机构不定期开展日常的风险管理与内部控制自查工作，并及时向合规负责人汇报。 第十一条对于各项检查中发现的风险及内部控制缺陷问题，检查部门应在报告中据实反映，并及时向合规负责人汇报。同时，各职能部门对已发现的缺陷及时进行整改。合规管理部门统筹对总体整改工作进行督办，并逐步将缺陷整改情况纳入部门考核指标中。 第十二条在公司合规管理部门指导下，对内部控制建设、实施及经营管理中发现的重大风险隐患事件进行回顾和剖析，研究加强和完善内部控制管理的措施，建立内部控制的长效机制。 第十三条日常的内部控制评价工作由合规管理部门牵头，组织各部门、机构不定期开展。评价工作范围可以以会计年度为期限，进行全面的评价，也可以根据管理需要选择重点领域流程有针对性地开展。合规管理部门对内控评价报告进行汇总，并向风险管理委员会汇报后，报备董事会办公室。 第十四条对于董事会作出的与风险管理、合规管理、内部控制有关的决议，风险管理委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将执行情况报告董事会。 第五章议事规则 第十五条两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，风险管理委员会不定期召开会议。 风险管理委员会会议召开前3天，须以书面或者通讯方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员。紧急情况下或者经风险管理委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 风险管理委员会主席负责召集和主持风险管理委员会会议。风险管理委员会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的风险管理委员会成员共同推举一名成员主持。 第十六条风险管理委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议可以采取通讯表决的方式召开。 风险管理委员会委员应当亲自出席会议或者以电话会议等通讯方式出席，也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到风险管理委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请风险管理委员会进行讨论和审议。 第十七条风险管理委员会会议的表决方式为记名表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十八条合规负责人可以参加或者列席风险管理委员会会议，参与各项决策的风险评估及审批，必要时风险管理委员会可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条风险管理委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,必要时，该等中介机构亦可以列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。 第二十条风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十一条风险管理委员会会议应当制作会议记录，风险管理委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的风险管理委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录、会议决议等相关会议资料应当作为公司重要档案妥善保存，保存时间为十年。 第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十四条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，财务负责人系指公司财务总监。 第二十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。 万达信息股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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