电广传媒(000917):公司参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨关联交易
湖南电广传媒股份有限公司 关于公司参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1.张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”）是张家界市属国有控股的旅游类上市公司，被誉为“山水旅游第一股”。目前，张旅集团以及旗下张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）因为债务问题已进入重整程序，重整申请已获得法院受理，张旅集团将在重整中实施资本公积转增股本。 湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）、旗下子公司湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、深圳达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）拟以自有资金认购张旅集团转增股份0.8亿股，认购价格为《重整投资协议》签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团股票成交均价（以下简称“市场参考价”）的50%，即3.96元/股，认购金额约为3.168亿元。 其中，公司及子公司芒果文旅以自有资金直接认购0.3亿股（其中，公司直接认购0.15亿股、芒果文旅直接认购0.15亿股），锁定期18个月；公司、芒果文旅、达晨创投和达晨财智以自有资金通过基金方式出资认购0.5亿股，锁定期18个月，该基金由达晨财智担任基金管理人（GP）。2025年11月13日，公司、芒果文旅、基金管理人达晨财智与张旅集团签署了附条件生效的《重整投资协议》。 公司关联方芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）及其子公司投资认购张旅集团转增股份1.2亿股，投资金额4.752亿元。其中，芒果超媒以自有资金直接认购0.3亿股，锁定期18个月，芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）以自有资金通过基金方式出资认购0.9亿股，锁定期为18个月，该基金由达晨财智担任基金管理人（GP）。 2.芒果超媒及快乐阳光为公司控股股东芒果传媒有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，芒果超媒及快乐阳光为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3.本次关联交易已经公司于2025年11月13日召开的第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。本公司于2025年11月13日召开第六届董事会第五十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议通过了《关于公司参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》。关联董事王艳忠、朱皓峰、杨贇、付维刚、申波、彭爱辉对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。同时，本次交易尚需报相关国资主管部门审批。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况介绍 （一）芒果超媒股份有限公司 1.企业概况 名称：芒果超媒股份有限公司 统一社会信用代码：91430100782875193K 类型：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：蔡怀军 注册资本：187,072.0815万元人民币 住所：金鹰影视文化城 成立日期：2005年12月28日 主营业务：芒果TV互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作业务、内容电商业务等 2.芒果超媒主要财务数据 单位：万元
公司控股股东芒果传媒持有芒果超媒56.09%股份；公司与芒果超媒属于同一方控制的企业，芒果超媒为公司关联法人。 4.履约能力分析 芒果超媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。 （二）湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 1.企业概况 公司名称：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 统一社会信用代码：914300007880367535 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本：24,247.0013万元 成立日期：2006-05-26 注册地址：长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼 法定代表人：梁德平 主要股东：芒果超媒持有快乐阳光100%股权 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；互联网游戏服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；广告发布；广告制作；广告设计、代理；咨询策划服务；商务代理代办服务；品牌管理；市场营销策划；专业设计服务；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器安装服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；珠宝首饰零售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.快乐阳光主要财务数据 单位：万元
快乐阳光为公司关联方芒果超媒全资子公司，快乐阳光为公司关联法人。 4.履约能力分析 快乐阳光经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）张家界旅游集团股份有限公司 1.公司概况 名称：张家界旅游集团股份有限公司 注册地：湖南省张家界市南庄坪 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：91430800186881407B 法定代表人：张坚持 注册资本：404,817,686.00元 主要股东：张家界市经济发展投资集团有限公司 实际控制人：张家界市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发，生产，销售；旅游信息咨询服务.从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资.销售百货，五金交化，化工(不含危险品及监控化学产品)，建筑材料，机械电子设备及政策允许的矿产品，金属材料。 2.前十大股东情况 张旅集团前十大股东情况如下（截至2025年9月末）：
张旅集团成立于1992年，于1995年4月在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码000430），为中国旅游板块第一家上市公司，旗下拥有大庸古城、环保客运、宝峰湖、杨家界索道、十里画廊观光电车、张家界中旅等资源，形成了“旅行社+景区+旅游客运+酒店+线上营销平台”多要素资源综合体。目前，张旅集团以及旗下张家界大庸古城发展有限公司因为债务问题已进入重整程序，重整申请正式获得法院受理。 张旅集团主要财务数据如下表所示： 单位：人民币元
1号主体基金规模约3.564亿元，拟认购张旅集团股份数9000万股，合伙人构成及出资额如下：
2号主体基金规模约1.98亿元，拟认购张旅集团股份数5000万股，合伙人构成及出资额如下：
四、交易定价政策及定价依据 本次公司投资认购张旅集团转增股份，转增股份的市场参考价为《重整投资协议》签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价。 公司在本次投资中每股认购对价为市场参考价的50%。公司本次认购价格与公司关联方认购价格一致，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。本次重整投资方案严格遵循中国证监会相关规定，交易定价符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》的规定。 公司、公司子公司及关联方设立合伙企业（1号主体、2号主体），各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在合伙企业的权益比例，定价合理、公平，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）公司、芒果文旅与张旅集团签订《重整投资协议》的主要内容公司、芒果文旅与张旅集团及管理人签订的《重整投资协议》，主要内容如下： 甲方：张家界旅游集团股份有限公司 乙方一：湖南电广传媒股份有限公司 乙方二：湖南芒果文旅投资有限公司 （乙方一、乙方二以下合称乙方） 丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人 1、重整投资方案 （1）投资主体 乙方作为本协议项下的投资主体。 （2）标的股票 乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的3,000万股的张旅集团股票，具体如下：乙方一受让股票总对价为59,400,000元，受让股票数量为1,500万股，每股对价为3.96元；乙方二受让股票总对价为59,400,000元，受让股票数量为1,500万股，每股对价为3.96元。 乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅集团的股票交易均价7.92元/股。乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的50%，即3.96元/股。 （3）锁定期 乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起18个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。 （4）重整投资款 乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。 （5）产业协同及业务支持 乙方承诺，乙方将充分发挥其在文旅产业的产品研发优势、管理运营优势、营销策划优势，依托甲方在地优势，重点围绕甲方旗下的大庸古城项目进行赋能合作，通过业态重构、流量导入、品牌升级与专业化运营管理等方面，与芒果超媒一起将大庸古城项目打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地及直播基地之一，线下粉丝聚集地之一，以及有活力、强体验的旅游度假地，丰富张家界旅游业态及游客体验，进一步提升游客的留宿率，切实盘活大庸古城项目，并对甲方进行全产业链赋能，提升甲方的经营水平及盈利能力，推动甲方实现高质量与可持续发展。 乙方将联合芒果超媒充分发挥各自的技术能力和优势，围绕湖南省“文化与科技融合”的战略方向，将在内容创意、大模型、AIGC、元宇宙等领域的技术积累，对甲方优质旅游资源及大庸古城项目进行深度赋能和改造，探索打造虚拟+真人演唱会、VR沉浸式全景等新业态、新模式，提高甲方的客单价，丰富甲方旅游消费体验，提升对年轻群体、外国游客的吸引力。 为充分实现乙方对大庸古城项目长期且切实的产业赋能，甲乙双方同意与芒果超媒共同组建大庸古城运营公司（具体合资协议、公司章程，由甲乙双方和芒果超媒另行商定），对大庸古城项目进行提质改造，促进大庸古城专业化、市场化运营，并且乙方同意依托其优质的IP资源、品牌等无形资产给予大力支持，以致力于实现大庸古城项目的盘活发展，根本性地提升大庸古城项目的可持续经营能力。 甲乙双方将整合相关产业链资源，打通并深耕产业生态链，在旅游项目开发、智慧旅游服务、科技赋能旅游、投资与运营管理、文化旅游、多元化创新旅游等多方面开展全面合作，形成协同发展的战略格局。 甲乙双方共同发挥上市公司平台优势，择机通过并购重组、基金投入培育等方式推动对张家界市文化旅游景区景点和企业的收购、参股，共同投资开发张家界市域内其他优质文旅资源、产品，拓宽旅游产品产业链，提高综合竞争力，实现甲乙双方长期共赢。 2、交易实施安排 （1）付款安排 ①履约保证金 为担保本协议履行，自本协议生效之日起5日内，乙方应一次性缴纳重整投资款的10%作为履约保证金，即11,880,000元。乙方一在招募阶段已支付的8,000,000元（大写：捌佰万元整）报名保证金，自动转为本协议的履约保证金，不足部分应当在本协议生效之日起5日内补齐。 前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。 ②剩余重整投资款 自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起7日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款106,920,000元。 （2）交割安排 ①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。 ②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。 （3）过渡期安排 ①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。 ②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。 3、承诺与保证 乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。 4、本协议的生效、解除 （1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。 （2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律法规规定的其他情形。 5、附则 经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。 （二）达晨财智与张旅集团签署的《重整投资协议》的主要内容 达晨财智与张旅集团及管理人签订的《重整投资协议》，主要内容如下：甲方：张家界旅游集团股份有限公司 乙方：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人 1、重整投资方案 （1）投资主体 在本协议生效后，乙方将作为基金管理人（以备案基金形式）或执行事务合伙人（以非备案基金形式）成立两个合伙企业主体作为本协议项下的乙方指定投资主体参与本次重整投资。 乙方指定投资主体的基本情况如下：
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的1.4亿股的张旅集团股票，受让股票总对价为 554,400,000元，每股对价为3.96元。具体如下：
（3）锁定期 乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起18个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。鉴于乙方指定投资主体为有限合伙企业，因此乙方进一步确认并保证，在锁定期内1号主体、2号主体的合伙企业份额不发生转让（包括被动司法执行）。 （4）重整投资款 乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。 2、交易实施安排 （1）付款安排 ①履约保证金 为担保本协议履行，自本协议生效之日起5日内，乙方应一次性缴纳重整投资款的10%作为履约保证金，即55,440,000元。 前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。 ②剩余重整投资款 自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起7日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款498,960,000元。 （2）交割安排 ①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。 ②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。 （3）过渡期安排 ①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。 ②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。 3、承诺与保证 乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。 4、本协议的生效、解除 （1）本协议自甲乙双方授权代表签章并加盖公章之日成立，自乙方履行全部必要的决策程序及审批程序后生效。 （2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方撤回重整申请并获张家界中院批准；②甲方《重整计划》（草案）未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张家界中院宣告破产；③张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；④《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；⑤本协议约定的或法律法规规定的其他情形。 5、附则 经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。 六、交易的目的和对公司的影响 公司是湖南广播影视集团有限公司旗下的国有控股上市公司，被誉为“中国传媒第一股”，主营业务涵盖文旅、投资、广告、游戏等，公司聚焦“文旅+投资”战略方向，通过战略升级举措，将电广传媒发展成为湖南广电两大支柱之一。 公司在“新文旅”战略引领下，“三湘星光行动”已在省内8个地市成功布局10个项目，涵盖了主题公园、特色客栈、文商旅综合体及山岳型景区等多重业态，持续为三湘大地树立文旅新地标，在湖南文旅产业高质量发展担当主力军。 张旅集团短期内遇到经营困境，但其作为张家界市内最大的旅游集团和唯一的上市公司，拥有丰富的旅游资源禀赋，被誉为“山水旅游第一股”。公司参与张旅集团重整投资，是基于自身产业优势、资源优势、文旅的运营成功经验及张旅集团的属地资源禀赋，通过资本合作促进业务协同进而实现文旅业务拓展、资产增值，有利于推动公司长远发展，符合公司“新文旅+大资管”的战略布局。 公司背靠湖南广电，将充分发挥在“传媒+科技+文旅”领域的核心产业优势、多矩阵媒体资源、强大IP及流量聚合、全链条运营能力等，与张旅集团深厚的属地资源禀赋形成战略协同，与张旅集团在旅游项目开发、智慧旅游服务、科技赋能旅游、投资与运营管理、多元化创新旅游等多方面开展全面战略合作，凭借湖南广电顶级IP资源和IP孵化能力，强大的营销传播能力，将张旅集团旗下景区打造成湖南广电生态及用户的线下聚合地，最终达成和张旅集团在资产增值、品牌影响力强化及区域文旅产业生态重塑层面的长期共赢。 本次在直接投资之外，公司及子公司通过基金方式认购张旅集团股票。基金通过支付对价受让标的公司资本公积转增股票，不参与日常经营，解禁期后退出，以获取退出收益。公司参与本次重整投资，预计对公司财务状况和经营成果产生较大影响，具体以后续相关定期报告披露的为准。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至公告披露日，公司与芒果超媒累计已发生的各类关联交易的总金额约为4.45亿元（不含本次）。 八、独立董事专门会议意见 该关联交易已经公司全体独立董事同意以及2025年11月13日召开的第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为：本次公司参与张旅集团重整事项，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。 九、风险提示 1.重整后张旅集团及其相关旅游项目仍然将面临淡旺季市场波动、行业竞争加剧、资产减值、折旧摊销及财务费用变动等不确定性，存在经营效益不及预期风险。 2.虽然司法重整有利于大幅优化上市公司的资产负债情况、解除债务困境、引入重整投资人增量资金及资源盘活现有资产，提高张旅集团基本面质量及股权内在价值，但股价波动受多重因素影响，投资标的股价存在的波动可能导致投资收益不及预期的风险。 3.本次重整投资仍存在因无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险；后续实施阶段还需履行其他审批程序，审批程序能否获得通过尚存在不确定性。 十、备查文件 1.第六届董事会第五十一次会议决议； 2.独立董事专门会议决议； 3.重整投资协议； 特此公告 湖南电广传媒股份有限公司董事会 2025年11月15日 中财网
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