地铁设计(003013):第三届董事会第十一次会议决议
广州地铁设计研究院股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2025年11月14日（星期五）以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年11月11日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以投票表决方式审议通过以下议案： （一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 就本次交易，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 公司拟对原审议通过的本次交易方案进行调整，调整内容为募集配套资金金额及用途。上述调整前后具体情况如下： 调整前： 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。募集资金投资项目如下：单位：万元
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,777.50万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100% ，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。募集资金投资项目如下： 单位：万元
本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。 根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整属于调减配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。 本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-066）。 （三）审议通过《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》鉴于本次交易方案调整，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，修订更新了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。修订更新后的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。 本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 三、备查文件 （一）公司第三届董事会第十一次会议决议； （二）公司第三届董事会战略委员会第四次会议决议； （三）公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议； （四）公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2025年11月15日 中财网
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