| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第一章 总则 | | |
| 1 | 第一条为维护青鸟消防股份有限公司（以下
称“青鸟消防”、“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上
市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定，
制订本章程。 | 第一条为维护青鸟消防股份有限公司（以下称“青鸟
消防”、“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）《上市公司章程指引》及其他有关法律、
法规的规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币73,753.1338万
元。 | 第六条公司注册资本为人民币875,339,387元。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。 |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他
人员。 |
| 第三章 股份 | | |
| 第一节 股份发行 | | |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | | |
| | 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，公司股份每股面值一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 10 | 第二十条公司的现时股本结构为：普通股
737,531,338股。公司发行的所有股份均为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为875,339,387股，均为普
通股。 |
| 11 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | | |
| 12 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 |
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| 13 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 |
| | 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。 | 他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
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| | | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | | |
| 15 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 17 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
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| | 内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 18 | 第三十条公司股票被终止上市后（主动退市
除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行
转让。 | 删除 |
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| 第四章 股东和股东会 | | |
| 19 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 20 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 21 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十三条第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； |
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| | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 22 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 23 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 24 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
| | | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 25 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 26 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 |
| | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| 27 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 28 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 29 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 30 | 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 删除 |
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| 31 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 32 | | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 |
| | | 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | | |
| 33 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）根据本章程第二十四条的规定，审议批
准收购本公司股份方案；
（九）对发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程及其附件；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条所述对外担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
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| | （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程及其附件；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十三）审议批准公司第四十三条所述对外担
保事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议重大资产重组；
（十八）审议分拆所属子公司上市；
（十九）审议公司主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权中的法定职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议重大资产重组；
（十四）审议分拆所属子公司上市；
（十五）审议公司主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易
所规则另有规定外，上述股东会职权中的法定职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 34 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| | 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其
他担保情形。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保
情形。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定
程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠
于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人员的责任。 |
| 35 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| | | |
| 36 | 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席，股东参加股东大会费用自理。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，尽可
能为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投
票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投
资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法
有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机
构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
公司股东大会采用网络投票形式进行表决时，
应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票
表决。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或
会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东参加股东会费用自理。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 37 | 第四十七条公司股东大会应当由律师出具法
律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见
书应当至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委
托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是
否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有 | 第五十一条公司股东会应当由律师出具法律意见书，
并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下
内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 |
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| | 效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东
大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避
表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由
并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第八十条关于违规买入情形
的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决
权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规
出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的
提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以
及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董
事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具法律
意见 | |
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| 第四节 股东会的召集 | | |
| 38 | 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | | |
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| 39 | 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| | | |
| | | |
| | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| | | |
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| | 以自行召集和主持。 | |
| 41 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交相关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
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| 第五节 股东会的提案与通知 | | |
| 42 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，有权在股东大会召开前向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列
任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股
东会召开前向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| | （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易
所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式
联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等
相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、
提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证
券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第（一）款规定的情形的，召
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第（一）款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决
并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关
股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据
及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更
正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股
东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律 | |
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| | 师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | |
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| 43 | 第五十六条召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括会议召开通知的公告日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| | | |
| 44 | 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日，股权登记日一经确定，不得变更。 | 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日，股权登记日一经确定，不得变更。 |
| 45 | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| | | |
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| | | |
| 第六节 股东会的召开 | | |
| 46 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 47 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 48 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 49 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 50 | 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| 51 | 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | 他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 52 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| 53 | 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。 |
| | | |
| | | |
| 54 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| | | |
| | 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 55 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | | |
| 56 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| 57 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 |
| | （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 58 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形
式和清算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）股权激励计划；
（七）重大资产重组；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清
算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）股权激励计划；
（七）重大资产重组；
（八）发行股票、公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十）项所述事项，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 |
| | | |
| | 前款第（九）项、第（十）项所述事项，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 59 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | | |
| 60 | 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 |
| | 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不
参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系
的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关
联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事
项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股
份总数。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签
署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易
进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联
股东不应当参与投票。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据
《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。 | 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主
动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联
股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明
情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决
权股份总数。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
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| 61 | 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 62 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 63 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非职工代 |
| | | |
| | 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
向股东大会提出非独立且非职工代表董事候选人
的提案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的
规定向股东大会提出独立董事候选人的提案，职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生；
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
向股东大会提出非职工代表监事候选人的提案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟
选的董事、监事的人数多于一人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数与拟选独立董事人数的乘积数， | 表董事候选人的提案，职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会选举产生。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上，股东会选举两名以上董事的；或者股东会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数与拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数与拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选
董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东
会补选。如两位以上董事候选人的得票数相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
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| | 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数与拟选非独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票；
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上
董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。 | |
| 64 | 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 65 | 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 66 | 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
| 67 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 68 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 69 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人
聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会审议董事 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人
员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工
代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级
管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 | 候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 70 | 第九十八条非职工代表董事由股东大会选举
或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会或职工代表大会
解除其职务。董事任期三年，可连选连任。但独立
董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工
代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会或职工代表大会解除其职务。董事任期三年，可
连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
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| 71 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| | 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 72 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| | 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 73 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 74 | 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75 | 第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 76 | 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 77 | 新增 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。 |
| 78 | 第一百〇六条独立董事的任职条件、提名和
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法
律、行政法规、部门规章及中国证监会和深圳证券
交易所发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。 | 删除 |
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| | 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，
审议法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的
相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究
讨论公司其他事项。 | |
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| 第二节 董事会 | | |
| 79 | 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由八名董事组
成，其中，独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设
董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| | | |
| | | |
| 80 | 第一百〇八条董事会由八名董事组成，其中，
独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事
长一人，可以设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并
制定相应工作细则。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
审计、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | |
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| 81 | 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； |
| | | |
| | | |
| | 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份，但法律、行政法规、部门规章或证券交易所股
票上市规则规定需经股东大会批准者除外；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘
任公司证券事务代表；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）研究决定对董事长、总经理的授权；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 大会审议。 | |
| 82 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即
授权董事会决定以下重大事项：
（一）交易事项：
1、公司受赠现金资产；
2、重大交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝
对金额在五千万元人民币以下的，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比例低于50%，或绝对金额在五千万元人民币以
下的；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例低于50%，或绝对金额在五百万元人民币以下
的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用） | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
经公司股东会审议通过本章程，公司股东会即授权董
事会决定以下重大事项：
1、公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
2、重大交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额在五千万
元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例
低于50%，或绝对金额在五千万元人民币以下的；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
50%，或绝对金额在五百万元人民币以下的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额在五千
万元人民币以下的；
（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于50%，或绝对金额在五百万元人民币以下的； |
| | | |
| | 占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或
绝对金额在五千万元人民币以下的；
（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于50%，或绝对金额在五百万
元人民币以下的；
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算不足最近一期经审计总资产30%的。已
经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
超出上述任一标准的，除需提交股东大会审议
外，若交易标的为股权，应当披露标的资产经审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。未达到上述任一标准的，若董事会认为
有必要或相关监管部门要求，也应当聘请相关会计
师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条
的规定。
本款所指“交易”包括下列事项： | （7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算不足最近一
期经审计总资产30%的。已经履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
超出上述任一标准的，除需提交股东会审议外，若交
易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无
保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。未达到上述任一标准的，若董事会认为有必要或相关
监管部门要求，也应当聘请相关会计师事务所或者资产评
估机构进行审计或者评估。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标适用本条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
本款所指“重大交易”包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产； |
| | （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（11）相关监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
3、关联交易
董事会在以下授权范围内审议批准公司与关
联人发生的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过
三十万元但未达到股东大会审议标准的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三
百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过0.5%但未达到股东大会审议标准的关联交易。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。本
款所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司 | （8）债权或债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（12）相关监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
3、关联交易
董事会在以下授权范围内审议批准公司与关联人发生
的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元
但未达到股东会审议标准的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%但未达
到股东会审议标准的关联交易。
除为关联人提供担保的情形外，公司与关联人发生的
成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。本款所指
“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）本条第二款第2项中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务； |
| | | |
| | 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括：
（1）本条（一）款2项中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。
（二）财务资助：
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由股东
大会审批的以外的其他财务资助事项，由董事会审
议批准。
董事会审议公司提供财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（三）对外担保事项：
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由股东
大会审批的以外的其他担保事项，由董事会审议批 | （5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4、财务资助
除法律、法规、其他规范性文件以及本章程所述应当
由股东会审批的以外的其他财务资助事项，由董事会审议
批准。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供
财务资助。董事会审议公司提供财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（4）本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
5、对外担保
除法律、法规、其他规范性文件以及本章程所述应当 |
| | 准。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得
对外提供担保。董事会审议对外担保事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。 | 由股东会审批的以外的其他担保事项，由董事会审议批准。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供
担保。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 83 | 第一百一十四条公司发生下列交易事项时，
董事长可在董事会的授权权限内审议决定：
交易事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售。 | 第一百一十五条公司发生下列交易事项时，董事长可
在董事会的授权权限内审议决定：
（一）交易事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）租入或租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（5）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（6）债权或债务重组；
（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协议；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（10）购买原材料、燃料、动力；
（11）销售产品、商品；
（12）提供或接受劳务；
（13）委托或受托销售。
（二）授权权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面 |
| | | |
| | 授权权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝
对金额在一千万元人民币以下的，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比例低于10%，或绝对金额在一千万元人民币以
下的；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例低于10%，或绝对金额在一百万元人民币以下
的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或
绝对金额在一千万元人民币以下的；
（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在一百万
元人民币以下的；
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算低于最近一期经审计总资产10%的。已
经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（8）公司与关联自然人发生的交易金额在三 | 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在一千万
元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例
低于10%，或绝对金额在一千万元人民币以下的；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
10%，或绝对金额在一百万元人民币以下的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在一千
万元人民币以下的；
（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于10%，或绝对金额在一百万元人民币以下的；
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一
期经审计总资产10%的。已经履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围；
（8）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以
下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事会报备。
公司发生对外提供财务资助、对外担保事项时董事长 |
| | 十万元以下的关联交易；
（9）公司与关联法人发生的交易金额在三百
万元以下，或占上公司最近一期经审计净资产绝对
值在0.5%以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事
会报备。
公司发生对外提供财务资助、对外担保事项时
董事长无权审议决定，应当按照董事会和股东大会
的权限审议决定。 | 无权审议决定，应当按照董事会和股东会的权限审议决定。 |
| | | |
| 84 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 85 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 86 | 新增 | 第一百二十三条董事会召开会议可采用现场、电子通
信或现场与电子通信结合的召开方式；采用记名投票的表
决方式。 |
| 87 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | |
| | | |
| | | |
| 第三节 独立董事 | | |
| 88 | 新增 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员； |
| | | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 |
| | | 提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 |
| | | 专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | | |
| 89 | 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| | | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置薪酬与考核专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事占多数，
由独立董事担任召集人。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 90 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 91 | 第一百二十六条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由总经理提名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 92 | 第一百二十七条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 93 | 第一百三十条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 |
| | 理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | | |
| 94 | 新增 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 95 | 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | |
| 第一节 财务会计制度 | | |
| 96 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露半年度报告，应当在每个会计年度的
前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年
度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束
之日起一个月内披露季度报告。 |
| | 报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。 | 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 97 | 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 98 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 99 | 新增 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 |
| | | 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 100 | 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| | | |
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| | | |
| 102 | 第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公
司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和
公司的可持续发展；应在符合相关法律法规及本章
程情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东整体利
益及可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利
润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，分配
方案应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 | 第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利
润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发
展；应在符合相关法律法规及本章程情况下，兼顾公司的
长远利益、全体股东整体利益及可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配
方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条
件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股
利方式进行利润分配的，分配方案应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 |
| | 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间
间隔
1、实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，
公司应实施现金分配。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年
进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司
可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期
现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金 | 低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现
金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润为正值，且公司无重大
投资计划或者重大现金支出事项，实施现金分红不会影响
公司正常经营和持续发展的情况下，公司应实施现金分配。
重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%的事项。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一
次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司
盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 |
| | 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的10%；公司在实施上述现金
分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实
现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金
分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的 | 配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（六）公司不进行利润分配的条件：
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率
高于70%；（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不
得损害公司持续经营能力。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，且事先需征求独立董
事及监事会的意见，经公司董事会审议通过并由独
立董事发表独立意见后，方可提交公司股东大会审
议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分
之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可公开征集中小股东投票权。
（八）其他事项
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红
条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式
累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进
行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，提交股东会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审
议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，经公司董事会审议通过后，方可提交
公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权
三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可公开征集
中小股东投票权。
（九）其他事项
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分 |
| | | |
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| | | |
| | | 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 103 | 新增 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二节 内部审计 | | |
| 104 | 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 105 | 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 106 | 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 107 | 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 108 | 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 109 | 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 |
| | | 配合，提供必要的支持和协作。 |
| 110 | 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | | |
| 111 | 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第八章 通知和公告 | | |
| 第一节 通知 | | |
| 112 | 第一百六十九条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式送
出。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 113 | 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | | |
| 114 | 第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》或《证券日报》或中国证
监会指定的上市公司信息披露网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条公司指定《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》或中国证监会指定的上市公
司信息披露网站中至少一家为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。 |
| 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | | |
| 115 | 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 |
| | | 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 116 | 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| 117 | 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 118 | 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》或《证券日报》上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 119 | 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 限额。 | |
| 120 | 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 121 | 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 122 | 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 123 | 第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上股份表决权的股东，可以请求人民法院解散公 |
| | 决的，持有公司10%以上股份表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 124 | 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 125 | 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 126 | 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 127 | 第一百八十四条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | | |
| | | |
| 128 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 129 | 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 130 | 第一百八十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 |
| | | |
| | 司终止。 | 关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| 131 | 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十章 修改章程 | | |
| 132 | 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十一章 附则 | | |
| 133 | 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 134 | 第一百九十五条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 135 | 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以下”、
“以内”、“达到”，都含本数；“不满”、“不足”、“以
外”、“低于”、“高于”、“少于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、
“达到”，都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低
于”、“高于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 136 | 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
| | | |
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及实质性修订，不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）
