青鸟消防(002960):对外投资管理制度（2025年11月修订）
对外投资管理制度 二〇二五年十一月 青鸟消防股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立和完善企业投资决策及运作程序，加强公司投资管理，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司对外投资行为。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称的对外投资不包括风险投资，即股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置公司资源；创造良好经济效益。 第二章 对外投资决策 第五条 公司对外投资由股东会、董事会和董事长分别在其各自的决策权限内审批。 第六条 股东会在下列限额内审议决定公司对外投资事宜： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例50%以上，且绝对金额在五千万元人民币以上的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （七）公司“购买或出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到上述标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第七条 公司对外投资事宜(证券投资、委托理财或风险投资除外)，董事长的决策权限为： （一）投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10％，投资涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在1000万元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度取得的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元人民币以下的；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度取得的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元人民币以下的；（五）投资成交金额（含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元人民币以下的； （六）投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元人民币以下的。 （七）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期经审计总资产10%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长应在审议决定对外投资事宜后向董事会报备。 第八条 除按照股东会和董事长的审批权限审议外，公司其他对外投资事宜由董事会审议决定。 第九条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第十条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第三章 对外投资内部控制 第十一条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的信息披露 第十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行信息披露义务。 第十五条 子公司应严格执行公司有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。 第十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司证券部的信息沟通。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、行政法规、规范性文件等相冲突的,按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。 第十八条 本制度中，“以上”、“以下”、“以内”、“达到”均含本数，“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“高于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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