奥士康(002913):湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:奥士康:湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥士康”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2025年 10月 27日出具了《关于奥士康科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 目录 《审核问询函》第 1题................................................................................................ 7 《审核问询函》第 2题.............................................................................................. 23 释义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
《审核问询函》第 1题 根据申报材料，近一年及一期，发行人营业收入增长，扣非后归母净利润、毛利率及净利率下降，主要系 2024年以来覆铜板等铜类、金盐等贵金属类原材料价格持续上涨。近一年及一期，发行人主营业务毛利率较上一年度分别减少4.13个百分点和 1.22个百分点，同行业可比公司主营业务毛利率均值较上一年度分别为减少 0.52个百分点和增长 2.78个百分点。 报告期内，发行人主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占比分别为60.79%、61.88%、63.75%和 65.35%，境外销售毛利率高于境内销售毛利率 10个百分点以上。 报告期内，发行人销售费用率分别为 3.65%、3.23%、4.04%和 3.92%，其中市场推广费为销售费用的最大构成。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10.38亿元、9.23亿元、8.50亿元和 1.90亿元。2025年 1-6月，发行人净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）为 0.99，较 2024年下降。 报告期各期末，发行人应收账款余额持续增长，占各期营业收入的比例分别为 28.94%、32.09%、31.07%和 60.45%（未经年化处理）。 报告期各期末，发行人存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为16.34%、14.70%、16.71%和 18.85%。近一年及一期，原材料和库存商品的账面余额持续增长、存货跌价准备的计提比例持续降低。 报告期各期末，发行人对发出商品计提跌价准备比例分别为 3.46%、6.88%、6.09%和 7.48%。发行人对发出商品计提存货跌价的过程包括按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。对于库龄一年以上的发出商品公司进行单项全额计提存货跌价准备。 发行人部分客户出于对库存管理的考虑，存在采用 VMI模式进行销售的情形。在该模式下，客户根据其产品生产计划，确定产品需求并向发行人下达采购订单，发行人将产品运送至指定仓库，客户按需领用并与发行人核对领用数量。 报告期各期末，发行人的流动比率、速动比率低于同行业可比公司均值，资产负债率高于同行业可比公司均值。近一年及一期，发行人货币资金、有息负债余额（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）持续增长，期末余额分别为 13.69亿元和 15.38亿元。 2023年度，发行人“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”中均包括“往来款”的明细项，金额分别为 2.83亿元和 1.95亿元。 报告期内，发行人汇兑损益分别为-0.92亿元、-0.25亿元、-0.59亿元和-0.02亿元。 报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 1.20亿元、1.99亿元、1.09亿元和 1.31亿元。报告期内，发行人泰国工厂项目陆续建成转固，预计后续资本性开支为 3.01亿元。 报告期末，发行人其他应收款主要为押金及保证金、员工社保代扣代缴款项及备用金等，其他流动资产主要为预缴的企业所得税、待抵扣增值税净额、一年以内到期的定期存款等。 申报材料中关于发行人前五大客户及供应商等信息同发行人披露的定期报告存在差异。 请发行人补充说明：（1）近一年及一期毛利率、营业收入和扣非后归母净利润波动的具体原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并结合近期铜、金等贵金属价格的波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，发行人采购与销售的具体定价模式，期间费用波动情况等说明影响毛利率、净利率的相关不利因素是否持续，未来是否存在进一步下滑的可能，发行人是否实际具备相关成本控制及转嫁能力，发行人针对相关不利因素的具体应对措施及有效性。（2）发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等，说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征，并结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）市场推广费的具体组成及合理性，发行人销售费用率、市场推广费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性。（4）2025年 1-6月发行人净现比下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，经营活动产生的现金流量净额变化与发行人净利润波动是否相符，经营活动产生的现金流量下降是否持续及拟改善措施。（5）发行人报告期内应收账款余额持续增长的原因及合理性、同营业收入规模是否匹配、信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策保证收入的情形，并结合相关客户的财务状况、截至回函日的回款情况、逾期款项的金额及比例、同行业可比公司情况等说明发行人的坏账准备计提比例是否谨慎。（6）原材料和库存商品的账面余额持续增长的原因及合理性，同发行人“以销定产、以产定采”等经营模式是否匹配，并结合存货具体构成、库存商品库龄、一年以上库龄产品金额及数量占比、产品保质期、产品的单位价格与单位成本波动情况等说明发行人是否存在存货积压的情形，在毛利率持续降低的背景下存货跌价准备计提比例降低的原因及合理性。（7）结合发出商品的销售模式、定价模式、发货及收货周期、相关产品的毛利率等说明发行人对发出商品计提跌价准备的具体过程及计提比例的合理性，部分发出商品库龄在一年以上的原因及合理性，对应客户的具体情况。（8）VMI模式的具体情况，包括但不限于各细分产品数量、价格、主要客户情况，售价及毛利同直销模式是否存在差异，报告期各期货物运至指定仓库的数量金额，相关货物的销售周期，各期末尚未销售的商品金额及计提存货跌价的情况，是否存在存货积压的情形，历史期有无退货，发行人该模式的收入确认政策、存货盘点方式及相关内部控制制度是否有效等，并结合该模式的销售毛利、计提的跌价准备等说明发行人采用该模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）发行人近一年及一期货币资金及有息负债余额均持续增长的原因及合理性，结合发行人的经营业绩、现金流情况、有息负债余额的变动、相关偿债能力指标与同行业可比公司的差异等情况说明本次向不特定对象发行可转换公司债券是否会对发行人偿债能力和流动性产生不利影响，是否影响公司本次拟发行可转换公司债券的还本付息能力。（10）历史期内相关往来款的具体情况，涉及交易的具体内容，交易对方，同发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在关联关系，相关交易发生的商业逻辑，是否构成利益输送。（11）汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，发行人应对汇率波动风险的措施。（12）分别说明在建工程项目具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（13）结合相关财务报表科目的具体情况，详细说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（14）全面核对申报材料中披露的相关数据与定期报告存在差异的具体情况及原因，相关信息披露是否准确。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（10）并发表明确意见。 回复： 一、发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等，说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征，并结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 （一）发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等 1、主要境外客户情况 最近三年一期，发行人境外销售前五大客户的销售内容、金额和占境外销售收入比例情况如下： 单位：万元
上述客户的成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式情况如下：
2、境外销售回款情况 公司最近三年一期各期末境外销售形成的应收账款余额及截至 2025年 10月 31日对应的期后回款情况如下： 单位：万元
3、第三方回款情况 2022年至 2025年 9月，公司的第三方回款情况如下： 单位：万元
4、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配 2022年至 2025年 1-9月，发行人外销收入主要通过中国香港销售主体奥士康科技进行，具体由境内主体向奥士康科技销售，奥士康科技再向外销客户销售；此外，2024年新设泰国生产基地后，外销收入新增了泰国生产基地直接对外销售，以及由泰国生产基地向新加坡销售主体 HIZAN销售，HIZAN再对外销售的模式。最近三年一期发行人外销收入与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配性及主要外销客户回款情况分析如下： （1）海关数据情况 最近三年一期，公司外销收入与海关报关数据匹配如下： 单位：万元
上述数据均采用外币每月月初的中间价汇率折算为人民币金额。 最近三年一期，公司外销收入与海关报关数据的差异，主要系产品出口报关时间差所致。经调整后的海关报关数据与公司外销收入金额差异较小。 （2）出口退税情况 最近三年一期，公司外销收入与增值税出口退税金额的匹配性分析如下： 单位：万元
（二）说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征 2022年至2025年1-9月，公司内销和外销对应的主营业务毛利率情况如下： 单位：%、百分点
2022年至 2025年 1-9月，公司境外销售毛利率显著高于境内销售，原因主要如下： ①境内 PCB行业的企业数量众多，市场竞争激烈，导致产品价格下行压力较大，毛利率承压。而境外市场面临的竞争压力相较于境内更小，使得境外销售毛利率表现优于境内销售； ②境外客户对产品价格敏感度相对于境内客户偏低，出口价格相对较高；同时，境外客户通常对于供应链的稳定性要求较高，看重供应商的产品品质、交期、服务和长期合作，便于公司规模化生产进而优化产品成本，使得境外销售毛利率高于境内销售。 境外销售毛利率高于境内，属于 PCB行业的共性特征，同行业可比公司的境内外毛利率情况对比如下：
由上表，公司境外销售毛利率高于境内毛利率，与同行业可比公司一致，符合行业共性，不存在异常。 综上，境外销售毛利率显著高于境内的原因主要系境外销售面临的竞争压力相较于境内更小，境外客户对产品价格敏感度相对偏低，且对供应链稳定性要求较高，综合导致外销毛利率高于内销毛利率。该情形符合 PCB行业共性，与同行业可比公司情况一致。 2、境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性 公司境内外毛利率在 2023年和 2025年 1-9月波动趋势不一致，具体如下： 2023年度，公司境内毛利率同比下降 2.18个百分点，境外毛利率同比提升5.64个百分点，变动不一致的原因主要是：2023年度，受 PCB行业周期性波动、市场竞争压力加剧、原材料成本下降以及为拓展部分境内大客户的销售份额等影响，公司境内产品销售价格降幅较大，使得境内毛利率有所下滑；而当期境外销售的价格整体相对稳定，在原材料成本下降的情况下，公司境外销售毛利率有所提升。 2025年 1-9月，公司境内毛利率同比提升 3.23个百分点，境外毛利率同比下降 6.26个百分点，变动不一致的原因主要是：2025年 1-9月，受益于下游应用领域的需求拉动，PCB行业整体景气度提升，加之原材料成本持续高位波动，公司与境内客户积极协商提价，境内产品销售价格提升幅度大于产品成本上涨幅度，使得境内毛利率有所提升；而境外销售价格整体较为稳定，在原材料成本明显上涨的情况下，境外销售毛利率出现下滑。 综上所述，境内外毛利率波动趋势不一致，主要系各期境内外平均销售价格和平均单位成本的变动幅度存在差异，具有合理性。 3、境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征 最近三年一期，公司外销收入占比分别为60.79%、61.88%、63.75%和64.63%，与同行业可比公司的外销收入占比对比情况具体如下：
公司境外销售模式和占比与同行业可比公司的外销收入占比不存在显著差异，符合行业特征。 （三）结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 1、发行人向主要出口国家的销售情况、主要出口国家的相关政策情况 最近三年一期，公司出口产品均为印制电路板，向主要出口国家或地区的销售金额及占境外销售收入的比例如下： 单位：万元
最近三年一期，公司向美国销售收入分别为 2,611.42万元、4,833.63万元、7,142.07万元和 7,821.35万元，占主营业务收入比例为 0.61%、1.20%、1.69%和2.12%，占比较低。此外，公司对美国销售中，贸易条款以 FOB、FCA为主，进口关税均由客户承担，相关贸易政策短期内未直接提升公司的销售成本，对公司生产经营影响较小且相对可控。 2、发行人对境外客户不存在重大依赖 公司前五大合并外销客户收入合计占比分别为 32.44%、33.94%、32.06%和34.59%，第一大单体外销客户销售占比分别为 6.33%、6.01%、5.27%和 7.30%。 公司不存在向前五大外销客户销售占比超过 50%、向单个外销客户的销售占比超过 30%或严重依赖于少数客户的情况，因此，公司对境外客户不存在重大依赖。 综上，公司主要出口国家和地区对中国大陆的贸易政策较为稳定，未对公司出口的 PCB产品采取限制政策、提高关税或贸易保护措施的情形，相关政策未发生重大不利变化，不会对发行人境外销售造成重大不确定性，不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。 二、历史期内相关往来款的具体情况，涉及交易的具体内容，交易对方，同发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在关联关系，相关交易发生的商业逻辑，是否构成利益输送 2023年度，发行人“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”中均包括“往来款”的明细项，金额分别为2.83亿元和1.95亿元。上述往来款主要与公司代收代付员工持股计划款项相关。 2023年度，公司分别收到由2020年和2021年员工持股计划信托机构陕西省国际信托股份有限公司和开户代理机构国泰君安证券股份有限公司支付的员工持股计划减持所得本金与收益相关代收款项合计2.69亿元。公司代扣相关税费后，代分配员工本金及收益款项1.91亿元，其中1.19亿元为代员工归还借款。在上述资金往来中，公司仅承担代收代付职能，交易实质为员工持股计划减持所得分配及员工与借款方贺波的借贷往来，上述资金均未来自于公司，不存在资金占用和利益输送情形。 2023年其他的“往来款”主要为因保证金及押金、员工备用金等发生的往来，具体如下： 单位：万元
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 本所律师履行的主要核查程序如下： 1、获取公司最近三年一期，境外前五大客户销售内容、金额和占比情况明细表； 2、获取公司最近三年一期收入成本明细表； 3、通过公开资料查阅发行人主要境外客户的成立时间、所在区域、行业地位等基本信息； 4、公开查询同行业可比公司的境外销售占比及毛利率情况； 5、获取发行人最近三年一期各期末应收账款明细，分析应收账款变动原因、同营业收入规模是否匹配，分析应收账款逾期情况； 6、获取发行人应收账款回款明细，分析销售回款情况、是否存在第三方回款情况； 7、获取发行人最近三年一期海关电子口岸数据、增值税纳税申报数据，对境外销售收入与报关数据和增值税进行匹配性分析； 8、获取公司内销和外销对应的主营业务毛利率情况的说明； 9、通过公开渠道查询同行业上市公司近三年的财务数据； 10、获取发行人关于主要出口国情况的说明； 11、通过公开资料查询发行人主要出口国家的相关贸易政策及其变化； 12、取得发行人“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中“往来款”的明细表； 13、对大额往来款交易，通过查阅银行流水、相关协议、公告文件、取得相关方说明等方式进行核查，了解其交易实质，分析其商业合理性，关注是否存在异常的资金流向或未披露的关联方资金往来。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行人境外客户主要为全球知名企业和上市公司；境外销售回款情况良好；第三方回款的金额和占比均较小，且均为客户同一集团内代付回款，不存在重大异常；发行人海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入匹配；发行人外销产品毛利率高于内销，主要系境外销售面临的竞争压力相较于境内更小，境外客户对产品价格敏感度相对偏低，且对供应链稳定性要求较高，综合导致外销毛利率高于内销毛利率，该情形符合PCB行业共性，与同行业可比公司情况一致，具有合理性；境内外毛利率波动趋势不一致，主要系各期境内外平均销售价格和平均单位成本的变动幅度存在差异，具有合理性；公司境外销售模式和占比与同行业可比公司的外销收入占比不存在显著差异，符合行业特征；公司对境外客户不存在重大依赖；公司主要出口国家和地区集中在亚洲，以韩国、中国香港、中国台湾等为主，主要出口国家和地区对中国大陆的贸易政策较为稳定，未对公司出口的PCB产品采取限制政策、提高关税或贸易保护措施的情形，相关政策未发生重大不利变化，不会对发行人境外销售造成重大不确定性，不会对发行人未来业绩造成重大不利影响； 2、公司历史期内相关往来款主要与公司代收代付员工持股计划款项相关，在该资金往来中公司仅承担代收代付职能，不存在资金占用和利益输送情形；此外公司因保证金及押金、备用金等日常经营事项与供应商、客户、员工等存在资金往来，支付员工备用金交易对方含公司时任董事/高管，相关金额为9.90万元，其他交易对方与发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送情形。 《审核问询函》第 2题 发行人本次拟募集资金用于高端印刷电路板项目，用于建设高端 PCB产能，项目建成后，可新增高多层板及 HDI板产能 84万平方米/年，有利于在 AI服务器、AIPC、汽车电子等多个领域形成更强的产能匹配力和供应稳定性。 报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出合计为 26.20亿元，用于固定资产、无形资产和其他长期资产的购建等，包括泰国工厂的建设等。 本次募投项目预计新增高多层板及 HDI板产能 84万平方米/年，对应单位产能设备投资金额为 1621.99元/平方米。报告期各期，发行人现有业务的单位产能设备金额分别为424.17元/平方米、433.08元/平方米、459.31元/平方米和451.05元/平方米。 募投项目完全达产后，预计可实现年营业收入为 23.00亿元，预计募投项目毛利率为 24.77%，税后内部收益率为 11.72%。 截至目前，本次募投项目环评等批复手续正在办理中。 发行人实际控制人合计控制 68.38%的表决权，2023年、2024年，发行人现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 60.70%、53.90%。报告期末，公司货币资金余额为 13.69亿元、有息负债（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）余额为 15.38亿元，资产负债率（合并口径）为 46.64%。 请发行人补充说明：（1）详细对照本次募投项目预计生产的产品与发行人现有相关产品的具体类别，相关产品的技术参数，具体的生产流程，使用的工艺及设备，实际的应用领域，最终客户及所在细分行业，论证说明本次募投项目预计生产的产品与发行人现有产品的区别、联系及协同性，是否为投向新领域，如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的相关要求。（2）结合本次募投项目预计生产产品的产品参数及相关技术指标，预计涉及的技术与专利，发行人现有的技术、专利、人员储备情况，具体说明发行人是否实质具备募投项目产品的研发和生产能力。（3）本次募投项目中各具体产品的产能，并结合发行人相关细分产品的产能利用率，历史期泰国工厂等投资项目截至回函日的生产运营及产能消化情况，发行人与本次募投项目生产具体产品相关的在手订单及意向性订单、相关客户送样、验证及出货等合作情况，新客户开拓情况，发行人在本次募投项目产品预计涉及领域的布局情况，相关产品的市场认可度与竞争力，本次募投项目产品是否涉及进入新应用领域，相关细分应用领域的市场需求及竞争格局，竞争对手产品及扩产情况，募投项目产品是否涉及境外销售，相关贸易政策及环境是否对本次募投项目产品的销售是否造成不利影响等论证说明本次募投项目的必要性，是否充分考虑同质化产能增长过快的风险，各细分产品新增产能的消化是否存在不确定性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合本次募投项目预计生产产品与发行人现有相关产品的相关生产情况、设备购置及安装费的测算情况等说明本次募投项目单位产能设备投资金额与发行人报告期存在差异的原因及合理性，本次募投项目投资金额的确定是否合理准确。（5）本次募投项目效益预测的具体过程及依据，包括但不限于对收入、成本、费用等具体预测情况，详细说明施工期限、产能爬坡节奏、产能利用率的预计是否合理、可实现，对产品价格的预测价格与发行人相同或类似产品的价格、竞争对手的价格、市场价格等是否存在差异，对产品成本的预测是否充分考虑铜与金等贵金属的价格波动情况、铜等金属在募投项目生产产品所需原料中的所占的比例、较发行人历史期相同或类似产品的单位成本、同行业可比公司成本情况是否存在差异，并结合对收入成本的预测过程、铜等贵金属的价格波动及对成本的影响、发行人是否实际具备成本转嫁能力、报告期内发行人毛利率波动原因等说明在发行人近一年及一期毛利率下降的情况下，预测募投项目毛利率仍大于发行人实际毛利率的原因及合理性，并对比本次募投项目与发行人前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率等说明本次募投项目效益预测是否谨慎、合理、可实现。（6）本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（8）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在近年分红比例较高的情况下实施本次融资的必要性和规模合理性。（未完）  |