哈尔斯(002615):中银国际证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）
原标题:哈尔斯:中银国际证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿） 二〇二五年十一月 保荐人及保荐代表人声明 中银国际证券股份有限公司及本项目保荐代表人袁婧、李瑞君根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................ 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .......................................... 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 16 第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 17 二、本次证券发行符合相关法律规定 .............................................................. 18 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 21 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 26 五、保荐人对本次发行的推荐结论 .................................................................. 31 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中银证券指定袁婧、李瑞君担任本次哈尔斯向特定对象发行股票的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下： 袁婧：保荐代表人，管理学硕士，取得中国注册会计师资格。作为主要人员参与了新农股份（002942）IPO项目的申报和发行、回音必 IPO项目的申报与反馈回复、华东医药（000963）非公开发行项目的申报和发行、如意集团（000626）重大资产重组项目的申报和发行、远大控股（000626）非公开发行项目的申报、宝利国际（300135）上市公司收购等，参与了多家 IPO项目的尽职调查工作，以及中德科技（831294）、领先环保（833439）等新三板项目的改制及挂牌工作。 李瑞君：保荐代表人，会计学专业硕士，取得中国注册会计师资格。作为主要项目人员参与了宏盛华源（601096）IPO项目的申报和发行、大唐电信（600198）2021年发行股份购买资产并募集配套资金的申报和发行，参与了大唐电信（600198）2023年重大资产购买及重大资产出售项目的尽职调查工作、正元地信（688509）IPO项目的尽职调查工作，以及伯瑞信息（834758）、力软科技（832988）等新三板项目的改制及挂牌工作。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为闻浩然，其执业情况如下： 闻浩然：经济学硕士，现任中银国际证券股份有限公司项目经理。主持或参与的项目主要包括：华一股份 IPO、回音必 IPO、远大控股（000626）非公开发行、宝利国际（300135）上市公司收购等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 徐建军、柯瑞、刘祖杰。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至2025年9月30日，发行人总股本为 466,267,732股，发行人股本结构如下：
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
（四）发行人历次筹资情况 发行人首次公开发行并上市以来历次筹资情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人现金分红情况如下： 单位：万元
2023年 5月 16日召开的公司 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。该次现金分红总额 9,251.61万元。 2024年 4月 22日召开的公司 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。该次现金分红总额 4,617.51万元。 2025年1月23日召开的公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。该次现金分红总额 4,636.29万元。 2025年 5月 12日召开的公司 2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。该次现金分红总额 6,954.44万元。 （六）报告期主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。 内核委员会分设股权内核委员会、债权内核委员会和新三板内核委员会。股权内核委员会负责审核股权类业务。股权内核委员会委员由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。其中来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由所属部门负责人提名。股权内核委员会人数不少于 12人。 内核委员会及内核部主要负责根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。 对于担任保荐机构定向增发项目，原则上其内核申请需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。 中银证券的内部审核程序包括： 1、内核前的质控审核 项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。 对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告可以列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，但应注明相关底稿验收情况并针对该问题发表明确意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未通过的，质量控制团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。 2、问核程序 各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。问核表应由项目负责人、项目签字人员及所属业务部门主管签字确认。质量控制部负责根据现场核查（如适用）、工作底稿审核及申请文件审阅情况对问核表的填写进行审阅。 质量控制部对于问核表填写内容与申请文件及底稿审阅情况不一致的或其他存疑之处，提请项目组进行补充或修订。内核部在获取项目组修订的问核表后召集问核会议。内核负责人、内核部指定人员、项目所属业务部门主管、质量控制部项目审核人员应当参加问核程序。 3、内核审核安排 内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或线上表决、或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书协助内核负责人确定内核会议的召开时间，项目组应留给内核委员合理的审阅及评审时间。在内核流程到达内核部后，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少 3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。 内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1名合规管理人员参会。内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因故不能以现场、电话或网络会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。 4、内核会议议程 （1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持； （2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等； （3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题； （4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议； （5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答； （6）内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。 5、内核意见及会后落实 内核部负责撰写会议纪要，于会后 1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。 根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，取得内核委员的确认回复邮件，在确保内核意见得到落实后，通过 OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。 6、内核表决 除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为： （1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题） （2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充） 参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。 内核委员会秘书负责在 OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。 针对内核委员提出的意见，项目组应以邮件形式予以落实，发送给全体内核委员，委员无异议后方可对外报出。 内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。 （二）内核委员会意见 中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于 2024年 12月 19日表决通过，投票结果达到了中银证券《内核管理办法》的要求。 经参会内核委员投票表决，哈尔斯本次向特定对象发行 A股股票申请项目获得本保荐机构内核通过。 第二节 保荐人承诺事项 一、中银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐哈尔斯本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中银证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 中银证券接受发行人委托，担任本次哈尔斯向特定对象发行 A股股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次哈尔斯发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 保荐人对哈尔斯本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，哈尔斯本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下： 2023年 12月 29日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案； 2024年 4月 2日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案； 2025年 3月 5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案； 2025年 3月 21日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过延长向特定对象发行股票股东大会决议和相关授权有效期的议案。 经保荐人核查，上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。 二、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行的股票面值为 1.00元，本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行符合《证券法》第九条规定 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。 2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下： 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 75,490.00万元，扣除发行费用后拟投资于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）。本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的对象为不超过 35名特定投资者，已经公司董事会、股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。 十七条规定的情形。 8、公司本次向特定对象发行股票符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一年末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整； （4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，前次募集资金已使用完毕； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）本次发行募集资金投向公司主业，本次发行募集资金用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期），其中非资本性支出（铺底流动资金）的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 三、发行人的主要风险提示 （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大客户的合计销售金额分别为 164,165.39万元、148,604.01万元、232,606.00万元和166,970.87万元，占当期营业收入的比例分别为 67.62%、61.74%、69.82%和68.52%。其中，第一大客户各年销售占比分别为 36.96%、38.34%、29.40%和24.85%，第二大客户各年销售占比分别为 20.46%、13.40%、21.70%和22.00%，客户集中度较高。公司销售收入集中属于行业特征，是公司与客户根据业务需求自然选择的结果。 公司前五大客户以海外客户为主，YETI、PMI等公司主要客户对上游供应商的产品质量、供货能力、管理水平等方面的要求较为严格，若公司未来无法继续维持与主要客户的合作关系或合作关系发生重大不利变化，导致主要客户减少订单或终止合作，公司存在短期内无法成功开拓其他大客户、获取足量订单的风险，公司经营业绩将受到较大影响。此外，若未来 YETI、PMI等主要客户的经营业绩发生下滑、保温杯市场竞争加剧或产品市场价格波动，其经营业绩压力将会传导至上游供应商，造成公司销售收入减少或利润水平降低，对公司经营业绩将产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着全球经济发展和居民生活水平的不断提高，全球保温杯市场规模总体呈现稳定增长的发展趋势，用户消费观念的逐步转变亦对保温杯的外观设计、潮流品牌、IP联名、个性化等方面提出了更加多样的需求，使得保温杯的消费属性凸显，拥有了更高的附加价值。若来公司在高端产品的外观设计、定制服务、生产效率、产品质量等方面无法保持足够的市场竞争力，导致产品不能充分满足客户需求，将对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。 3、经营管理风险 公司资产和营收规模较大，报告期各期末，公司资产总额分别为 235,263.55万元、278,851.73万元、337,641.47万元和379,218.13万元；报告期内，公司营业收入分别为 242,789.86万元、240,712.04万元、333,152.22万元和243,697.15万元。公司本次募集资金投资项目建成投产后，公司的业务规模将进一步扩大，将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司在经营管理、技术研发、内部协调和风险控制等方面无法持续满足经营规模扩大的需求，管理模式不能适应业务模式的变化，将会对公司的经营效率带来不利影响。 4、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司不锈钢真空保温器皿产品以出口为主，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区，公司目前与 YETI、PMI等主要客户保持长期稳定的合作关系。若未来公司境外主要销售国家或地区改变国际贸易政策、发生贸易摩擦、政治局势紧张或实行贸易保护主义政策，将会影响公司的境外业务开拓和境外市场销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、前次募投项目无法实现预期效益的风险 发行人前次募投项目于 2022年 12月投产，2023年至 2024年末的预期效益实现率为 93.37%，基本实现预期效益。前次募投项目实施前，发行人已进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得良好的经济效益。由于前次募投项目基于历史市场环境、产品价格、业务发展情况等因素作出的可行性分析与效益预测与实际市场发展趋势存在一定差异，导致前次募投项目实现效益不及预期。报告期内，发行人自主品牌产品销售业绩稳步增长，高端定位产品销售情况良好，同时，2024年以来全球保温杯市场需求出现较大幅度增长，前次募投项目未来效益水平将逐步提升。 若未来出现发行人经营情况不及预期、市场环境发生重大不利变化、下游客户采购需求减少或主要原材料价格大幅变动等不利因素，则发行人可能面临前次募投项目产销情况不及预期，无法实现预期经济效益的风险。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 29.24%、31.20%、28.00%和26.90%，毛利率水平存在一定波动。公司毛利率水平主要受宏观经济情况、原材料价格波动、产品市场价格、下游市场行情变化、国际竞争格局等诸多因素影响。未来，若宏观经济形式、主要原材料价格、产品市场需求、市场竞争环境或国际贸易格局等发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。 2、原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料为不锈钢，不锈钢市场价格的变化情况是影响公司产品成本变动的重要因素之一。若未来不锈钢等原材料价格受市场供需关系变化影响，持续出现大幅波动，且公司无法及时将成本变化传导至下游客户，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动风险 报告期内，公司业务以外销保温杯产品为主，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 85.68%、83.53%、88.55%和88.45%。公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，公司汇兑损益分别为-3,741.86万元、386.22万元、-4,183.34万元和-696.51万元，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。外币汇率可能随全球经济环境、国际政治形势的变化出现大幅震荡，具有较大不确定性。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，将可能对公司的利润水平产生不利影响。 4、存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 41,327.48万元、49,538.41万元、53,658.91万元和64,979.16万元，占总资产的比例分别为 17.57%、17.77%、15.89%和 17.14%。公司主要根据客户订单制定原材料采购计划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，将可能影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，存货发生跌价的风险提高，对公司经营业绩产生不利影响。 5、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠等税收优惠政策。若未来国家所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，若未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。 （三）募集资金投资项目的风险 1、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将有所增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。 2、募投项目进程及效益未达预期的风险 公司将根据项目开展阶段、总体资金安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快投入运营。但项目开展仍受多方面因素影响，若后续因项目资金未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，导致项目无法按期投入运营，将直接影响公司业务未来收益的实现。此外，公司本次募投项目涉及对哈尔斯路老厂区的产能进行搬迁，根据公司与浙江永康经济开发区管理委员会于 2023年 12月 28日签署的《土地收回补偿协议》，公司将在签订该协议之日起 36个月内完成搬迁工作，在搬离前公司可继续使用老厂区厂房进行生产经营。若公司于 36个月内未能如期完成产能搬迁，将可能对公司经营业绩情况产生较大不利影响。 3、新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，此外，公司泰国二期项目新增产能将自 2025年起陆续投产，上述新增产能项目全部达产后公司的产能规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。由于公司未来年度的扩产规模较大，在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济、地缘政治导致行业市场出现不利因素，将可能导致本次新增产能无法充分消化，甚至出现新增固定资产产能闲置或大额资产减值的情形，对公司经营业绩产生不利影响。 4、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，若未来市场环境发生重大不利变化、募投项目不能如期达产或募投项目经营管理不善，导致募投项目投产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 5、募投项目无法顺利实施的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，募投项目将存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 （四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、发行风险 由于本次向特定对象发行为向不超过 35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 2、股票价格波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于上市公司的二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。 四、发行人的发展前景评价 发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体现如下： （一）保温杯行业稳健发展是公司未来发展的重要保障 1、全球户外运动兴起及环保意识增强，提升对保温杯的需求 在全球范围内，欧美等发达国家地区户外运动文化发展时间最长，市场发展程度最为成熟。近年来，随着国民健康意识的提升，国内户外运动也蓬勃发展。 全球卫生环境复杂变换的背景下，人们对户外体育、健康生活方式有更高需求，也愿意为时尚和个性化的户外休闲运动用品买单。根据 Statista数据，2022年全球户外用品市场规模为 2,002亿美元，同比增长 10.5%；预计 2025年将达到 2,363亿美元，2022-2025年复合增长率为 5.7%，呈现稳健增长态势。保温杯作为日用消费品，以其保温、健康、轻便等优势可广泛应用于户外运动中。户外运动市场的稳健发展，为保温杯提供了广阔的市场空间。 2020-2025年全球户外用品市场规模 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 数据来源：Statista 除了对时尚个性、便携轻便的需求，消费者对健康环保的关注度也在日益提高。尤其是欧美国家更强调“环保主义消费”，居民的健康和环保意识较为强烈，许多消费者会选择不含有害材质的保温杯，如食品级硅胶、不锈钢等，也倾向于多使用保温杯以代替一次性饮料杯，以减少垃圾的产生。欧美环保、可持续消费理念有望继续催化保温杯快速发展。 2、我国居民收入水平逐步提升，保温杯渗透率有待进一步提升 2022年我国居民人均可支配收入为 36,883元，2013-2022年复合增长率为8.1%。随着我国居民人均可支配收入的不断提升，消费者的消费水平不断提高，健康环保意识不断增强，以及时尚和个性化需求不断提升，为保温杯行业提供了良好的外部环境，国内保温杯的消费市场进入快速成长阶段。 2013-2022年我国居民人均可支配收入（单位： 元） 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：国家统计局 从保温杯人均保有量来看，根据北京欧立信研究中心测算，截至 2017年末，发达国家平均水平为 0.68只，其数量还在稳步上涨；日本人均保有量高达 1.43只，我国仅为 0.53只，我国保温杯行业成长空间较大。随着人均消费能力提升以及消费升级趋势，预计未来我国保温杯市场规模增速将高于发达国家，渗透率也将进一步提升。 3、行业标准与相关政策逐步完善，助力保温杯行业持续发展 随着保温杯行业走向成熟，相关的国家/行业标准也逐步出台，此外还有数量众多的团体标准，对各类产品的定义、分类、性能要求以及检验规则等方面做出明确规定，有利于推进行业规范化和标准化进程。政策方面，国家在促进消费升级、提倡品质消费、促进真空绝热等保温材料技术方面的众多政策陆续出台，将有利于保温杯行业的蓬勃发展。 就全球市场总体规模而言，根据智研咨询的统计数据，2023年全球保温杯（壶）零售市场规模约为 1,585.78亿元。全球保温器皿主要消费市场中，亚洲、北美地区各占约 1/3的市场份额，欧洲地区约占 20%的市场份额。在欧美日韩等市场，用户对外观、外形、功能、使用场景、智能化的综合需求更加丰富与个性化，保温器皿更具消费属性。 就全球不锈钢真空保温器皿供给结构而言，中国是其生产大国和第一大出口国。根据海关总署数据，我国 2024年度保温杯累计出口额 377.15亿元，同比增长 18.67%，全球保温杯市场受潮流爆款单品、消费社交属性增强等行业增长因素的影响，市场需求继续保持稳健增长。根据智研咨询预测，未来全球保温杯（壶）零售市场规模将由 2024年的 1,788.26亿元增长至 2028年的 3,322.89亿元，复合增长率为 16.75%。 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、制造交付能力优势 公司不断对标“灯塔工厂”提升智能制造能力，以数字化、自动化为抓手进行产业升级，积累了雄厚的制造能力。公司注重技术创新和工艺改进，采用先进的生产工艺和设备，不断优化生产流程，提高生产效率，已建立起包括自动注塑机、五金自动化生产线、焊接自动线、连续无铅真空焊接炉、红外测温机、自动抛光线等在内的全方位自动化生产装备体系；二相流抛光技术、无铅焊接技术、强涨技术、轻量旋薄技术等工艺技术在行业内处于领先地位。公司以实现集成供应链体系整体解决方案为目标，打造具备快反能力的供研产销协同体系。沿价值链建立并完善供应商关系管理 SRM系统、全面推进生产制造 MES系统的导入与实施、加强客户关系管理 CRM系统落地，将建立以数据中台为核心的数据指标平台，为实现全面数字化管理运营提供有力保障。 2、技术研发优势 公司高度重视研发投入、技术人才培养和研发激励制度体系建设，组建了经验丰富的高水平研发团队，配套了先进的实验、分析和检测仪器设备，通过自主创新、产学研合作等途径持续开展行业新品开发和工艺革新，形成了一系列具有核心自主知识产权的创新成果，并持续将研发成果、技术工艺改造成果应用于产品创新和品质提升。 截至2025年9月30日，公司拥有已获授权境内专利755项，其中发明专利70项，实用新型 387项。公司积极推进国家标准、行业标准及团体标准的制修订工作，截至2025年9月30日，公司累计主导或参与制修订的已发布标准共计43项，其中包含国家标准7项。公司在 2023年全国轻工行业标准化工作会议上，荣获“2021-2022年度全国轻工行业标准化工作先进集体”荣誉称号。同时，公司掌握多项关键核心技术，2024年 4月，公司荣获中国轻工业联合会科技进步奖二等奖；2024年 7月，公司荣获中国商业联合会科技进步一等奖。此外，公司与浙江工业大学等国内高校建立了长期稳定的合作关系，与多家客户、供应商形成了战略合作联盟，拥有强大雄厚的研发实力与技术研发储备优势。 3、品牌渠道优势 公司始终专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售。历经 20余年发展，公司已成为国内最具影响力的杯壶行业龙头企业，产品远销全球 80多个国家和地区。 公司拥有强大的品牌优势，荣获全球权威市场调研机构欧睿国际出具的“连续两年全球杯壶销售额第一”的市场地位声明认证，已成功入选“民族品牌工程”，取得“2022长三角品牌影响力百强企业”称号，哈尔斯星耀系列（哈尔斯星耀元气瓶、哈尔斯星耀吸管杯、哈尔斯星耀茶水分离）荣获亚洲三大设计奖项“K-DESIGN AWARD”2023设计奖，产品受到下游客户的广泛认可。 国内业务方面，经过多年渠道建设，依托自身独特的经销商管理体系和富有竞争力的营销政策，通过与核心经销商签订战略合作协议，进行区域市场和销售服务的深度开发；通过战略客户开发和异业合作推进，创新性地开展渠道共建共享，集合多方品牌影响力扩大产品边界，不断增强产品的快消品属性。 国际业务方面，面对竞争激烈的海外市场，公司持续以推行智能制造和数字工厂改造为抓手，充分运用产线、规模、品牌、研发、技术、设计等方面综合优势，从战略适配、一体化服务、快速响应机制建设、系统化服务标准等层面，全方位满足及服务大客户的大批量、多样化、个性化需求。并凭借过硬的品质、稳定的交期、优秀的设计能力，公司长期与国际知名的不锈钢真空保温器皿品牌商达成了稳定、良好的合作。同时，公司自有品牌 SIGG依托于欧洲正在逐步重新建立自有国际销售网络。 4、人员储备优势 公司注重人才梯队建设，根据多年积累的业务经验，设置了科学合理的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队长期稳定，具有丰富的产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划，有助于募投项目的顺利实施。同时，公司注重优秀人才的培养，拥有完善的内部培养体系，已形成一支文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍，能够在行业发展趋势中及时适应市场环境变化，始终保持强大的市场竞争力。 五、保荐人对本次发行的推荐结论 受发行人委托，中银证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次哈尔斯向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中银证券同意作为哈尔斯本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（未完）  |