博纳影业(001330):博纳影业首次公开发行前已发行限售股上市流通的核查意见

时间：2025年11月14日 22:31:16 中财网

原标题:博纳影业:博纳影业首次公开发行前已发行限售股上市流通的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对博纳影业首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 公司首次公开发行股份概况及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号）核准，并经深圳证券交易所《关于博纳影业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行股票 274,903,797股，相关股票已于 2022年 8月 18日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 1,099,615,187股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至 1,374,518,984股。

截至目前，公司总股本为 1,374,518,984股，其中无限售条件流通股为 1,065,486,979股，占公司总股本的 77.5171%；有限售条件流通股为 309,032,005股，占公司总股本的22.4829%。

自上市以来，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或使用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3名，包括公司控股股东、实际控制人于冬以及公司股东西藏祥川企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏祥川”）和北京博纳影视基地投资管理有限公司（以下简称“影视基地”）。相关股东所作的承诺及具体履行情况如下：
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中所作的承诺及其履行情况：

承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承 诺 期 限	履行进 展情况
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	股份 限售 承诺	1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行股份，也不由公司回购该部分股份； 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整； 3、上述第1、2条减持价格和股份锁定承诺不因其不再作 为公司控股股东或实际控制人而终止。	2022 年 08 月 18 日	3 6 个 月	正常 履行中
公司股东 西藏祥 川、影视 基地	股份 限售 承诺	1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行股份，也不由公司回购该部分股份； 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。	2022 年 08 月 18 日	3 6 个 月	正常 履行中
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	股份 减持 承诺	1、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整； 2、锁定期满后，本人拟减持所持公司股票的，将认真遵守 中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本人计划直接或间接通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告 并预先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规 定； 4、在锁定期满第1个月至第12个月内，本人直接和间接 累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股 份总额的10%，锁定期满第13个月至第24个月内，本人 直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日 所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公积金	2022 年 08 月 18 日	自 锁 定 期 满 后 两 年 内	正常 履行中
		转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应 期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
公司股东 西藏祥 川、影视 基地	股份 减持 承诺	1、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 2、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证 监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公 司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票 减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本企业计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份 的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预 先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规定； 4、在锁定期满第1个月至第12个月内，本企业直接和间 接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的 股份总额的10%，锁定期满第13个月至第24个月内，本 企业直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市 之日所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公 积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的， 相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。	2022 年 08 月 18 日	自 锁 定 期 满 后 两 年 内	正常 履行中
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	稳定 股价 承诺	公司控股股东、实际控制人于冬承诺： 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内， 当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产 时，本人应当按照下述规则启动稳定股价措施（第20个交 易日构成“触发稳定股价措施日”）。 （2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内， 如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时， 或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳 定措施。 2、本人稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权 分布符合上市条件的前提下，本人应依照法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、 实施稳定股价措施。 本人应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否 有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。 如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价 原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持	2022 年 08 月 18 日	自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 3 6 个 月 内	正常 履行中
		股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定 应包含的其他信息。本人应在稳定股价方案公告后的5个 交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 本人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的 数量或金额应当符合以下条件： （1）单次用于增持股份的资金原则上不低于其最近一次获 得的现金分红金额的20%； （2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公 司股本总额的2%；如上述第1项与本项冲突的，按本项执 行； （3）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净 资产； （4）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规 范性文件的要求存在冲突的，本人将按照本承诺函中的约 束措施的规定履行相应义务。 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定，在履行相关法定程序后，本人可以采用法律、行政法 规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价 的措施。 3、其他相关事项 （1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或 触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳 定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让其持有的公 司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购 本人持有的股份。 （2）触发上述股价稳定措施的启动条件时，本人如为公司 控股股东，则不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作 为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （3）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止 之日起的240个交易日内，本人实施稳定股价措施的义务 自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措 施终止之日起的第241个交易日开始，如公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则本人需要按照上 述程序和要求履行增持义务。 （4）除本承诺函已有规定外，如本人不再为公司控股股东 但仍然担任在公司领取薪酬的非独立董事或高级管理人 员，本人应执行与在公司领取薪酬的公司其他非独立董事、 高级管理人员相同的稳定公司股价的承诺，不再执行本承 诺函项下的承诺。 3、其他相关事项
		（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或 触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳 定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让其持有的公 司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购 本人持有的股份。 （2）触发上述股价稳定措施的启动条件时，本人如为公司 控股股东，则不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作 为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （3）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止 之日起的240个交易日内，本人实施稳定股价措施的义务 自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措 施终止之日起的第241个交易日开始，如公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则本人需要按照上 述程序和要求履行增持义务。 （4）除本承诺函已有规定外，如本人不再为公司控股股东 但仍然担任在公司领取薪酬的非独立董事或高级管理人 员，本人应执行与在公司领取薪酬的公司其他非独立董事、 高级管理人员相同的稳定公司股价的承诺，不再执行本承 诺函项下的承诺。 4、相关惩戒措施 如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同 意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于 本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
公司董 事、高级 管理人员	其他 承诺	公司董事、高级管理人员承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； （5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，应依法承	2022 年 08 月 18 日	长 期	2022年 至2024 年存在 资金占 用情 形。截 至2024 年12月 31日， 占用资 金已经 归还。
		担补偿责任。
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	其他 承诺	（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； （5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （7）不越权干预公司经营管理活动； （8）不侵占公司利益； （9）督促公司切实履行填补回报措施。 本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担 补偿责任。	2022 年 08 月 18 日	长 期	2023年 至2024 年存在 资金占 用情 形。截 至2024 年12月 31日， 占用资 金已经 归还。
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	其他 承诺	1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将促使公司在前述情形被中国证监会认 定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方 案，并提交股东大会审议；促使公司按照董事会、股东大 会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回 购方案，启动股份回购措施，回购公司首次公开发行的全 部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，前述回购价 格均为回购时的公司股票市场价格，但不低于公司首次公 开发行价格。如因中国证监会认定有关违法事实导致公司 启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司 股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日 总成交额/当日总成交量）。如公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将与公司对投资者遭受的实际经济损失依法 承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终 出具的司法裁决认定的数额为准。	2022 年 08 月 18 日	长 期	正常 履行中
公司董 事、监 事、高级	其他 承诺	1、公司本次公开发行股票并上市申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。	2022 年 08	长 期	正常 履行中
管理人员		2、若因本次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将与公司及其控股股东对投资者遭受的 实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范 围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。	月 18 日
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	其他 承诺	1、本人将严格履行本人就公司本次首次公开发行股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履 行承诺不利于维护公司权益的，将提出用新承诺替代原有 承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公 司股东大会审议，本人将对相关议案回避表决。如涉及提 出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届 时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者 造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；其中，公司未 履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造 成损失的，本人将与公司其他董事、监事、高级管理人员 依法承担连带赔偿责任；（3）不得转让公司股份，因继承、 被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转股的情形除外；（4）同意公司在利润分配决议通过后 将归属于控股股东的部分存放至公司与其共同开立的共管 账户，本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中 归属于本人的部分；（5）如果因未履行相关承诺事项而获 得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未 履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益 支付给公司指定账户。 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能 按期履行公开承诺事项的，需及时披露相关信息，提出新 的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并 履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。	2022 年 08 月 18 日	长 期	正常 履行中
控股股东 及持股5% 以上股东	其他 承诺	如未能履行上述承诺或确认，将根据监管规定承担相应法 律责任。	2022 年 08	长 期	正常 履行中
以外的其 他股东			月 18 日
公司董 事、监 事、高级 管理人员	其他 承诺	1、本人将严格履行本人就公司本次首次公开发行股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履 行承诺不利于维护公司权益的，将提出用新承诺替代原有 承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公 司股东大会审议，本人将对相关议案回避表决（如适用）。 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺 需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失 的，向投资者依法承担赔偿责任； （3）调减或停发从公司领取的薪酬或津贴（如有）； （4）如果因本人未履行公开承诺事项而获得收益的，本人 所获该等收益归公司所有。 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能 按期履行公开承诺事项的，需及时披露相关信息并尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护公司投资者利益。	2022 年 08 月 18 日	长 期	正常 履行中
公司控股 股东、实 际控制人 于冬	股份 限售 承诺	本人就任公司董事、高级管理人员时确定的任期内和任期 届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的 25%；本人离职后 6个月内，不转让本人 所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有 公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的 比例不超过50%；	2022 年 08 月 18 日	长 期	正常 履行中

（二）除上述承诺外，上述股东不存在其他承诺，亦不存在变更承诺的情形。

（三）公司股票不存在上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价的情形，上述股东不触及持有的公司股票锁定期限需要延长 6个月的情形。

（四）上述股东中于冬曾非经营性占用公司资金，于 2024年 12月 31日已经归还，被新疆证监局出具警示函监督管理措施。截至目前，上述股东均不存在非经营性占用公形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2025年 11月 18 日。

2．本次解除限售股份的数量为 309,032,005股，占公司总股本的 22.4829%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数共 3名。

4．股份解除限售及上市流通具体情况：

序 号	股东名称	持有的首次 公开发行前 限售股份 （股）	本次解除 限售股份 数量 （股）	本次解除限 售股份数量 占总股本比 例
1	于冬	282,228,883	282,228,883	20.53%
2	西藏祥川企业管理合伙企业（有限合伙）	25,772,232	25,772,232	1.88%
3	北京博纳影视基地投资管理有限公司	1,030,890	1,030,890	0.08%

注：本次解除限售股份的股东中，于冬为公司实际控制人、董事长
本次解除限售股份的股东于冬所持首次公开发行前限售股份中被质押股份数量为137,451,898股，被司法冻结股份数量为 282,228,883股；股东西藏祥川企业管理合伙企业（有限合伙）所持首次公开发行前限售股份中被质押股份数量为 25,772,232股，除此外其他股东不存在股份被质押、被冻结情形。

四、本次解除限售后的公司股份结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动股份数量 （股）		本次变动后
	股份数量 （股）	比例	增加	减少	股份数量 （股）	比例
一、有限售条件股份	309,032,005	22.4829%		309,032,005	0	0.00%
首发前限售股	309,032,005	22.4829%		309,032,005	0	0.00%
二、无限售条件股份	1,065,486,979	77.5171%	309,032,005	-	1,374,518,984	100.00%
三、股份总数	1,374,518,984	100.0000%		-	1,374,518,984	100.00%

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东履行了其在首次公开发行股票中做出的上述股份锁定承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。