马可波罗(001386):第二届董事会第十四次会议决议
马可波罗控股股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“马可波罗”）于2025年11月14日在公司会议室召开了第二届董事会第十四次会议。会议通知已于2025年11月8日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，由公司董事长黄建平先生召集和主持，其中董事长黄建平、董事钟伟强、独立董事陈舰、吴静、谢礼珊以通讯方式参会并进行表决，本次董事会会议应到董事7名，实到7名，公司监事、高管列席了本次会议。会议召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》及《马可波罗控股股份有限公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。 一、与会董事经审议以投票方式表决通过以下议案： 1、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于变更公司注册资本、公司类型暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》全文。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 2、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》； 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况对公司制度进行修订和制定，并进行逐项表决，逐项表决结果如下： 2.1、《关于修订〈股东会议事规则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.2、《关于修订〈董事会议事规则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.3、《关于修订〈独立董事工作制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.4、《关于修订〈利润分配管理制度＞的议案》 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.5、《关于修订〈关联交易管理办法＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.6、《关于修订〈融资与对外担保管理制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.7、《关于修订〈募集资金管理办法＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.8、《关于制定〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度＞的议案》；表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.9、《关于修订〈累积投票制实施细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.10、《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.11、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.12、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.13、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.14、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.15、《关于修订〈经理人员工作细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.16、《关于修订〈董事会秘书工作细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.17、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.18、《关于修订〈重大信息内部报告制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.19、《关于修订〈信息披露管理制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.20、《关于修订〈子公司管理制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.21、《关于修订〈内部审计工作制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.22、《关于修订〈投资者关系管理制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.23、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.24、《关于制定〈独立董事年报工作规程＞的议案》 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.25、《关于修订〈董事长办公会工作细则＞的议案》； 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 2.26、《关于修订〈授权管理细则＞的议案》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权； 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于制定及修订公司相关制度的议案》及制度全文。 其中，议案2.1-2.10尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 3、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》； 2025年前三季度公司的利润分配预案为：以截至目前股本1,194,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），现金分红总额358,476,000元，本次分配不实施资本公积转增股本、不送红股，剩余未分配利润留待后续分配。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于2025年前三季度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 4、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于补选董事的议案》； 公司同意提名邓建华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于补选董事及调整董事会审计委员会委员的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 5、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计等工作。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 6、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》； 同意对董事会专门委员会进行调整，原董事会审计委员会委员黄建平先生不再担任董事会审计委员会职务，由邓建华先生任董事会审计委员会委员，上述董事会审计委员会成员调整事项自股东会审议通过邓建华先生为公司非独立董事之日起生效。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于补选董事及调整董事会审计委员会委员的公告》。 7、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设，不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于马可波罗控股股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 8、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》 同意公司于2025年12月1日召开公司2025年第三次临时股东会，审议本次董事会审议通过并需提交股东会审议的各项议案。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 二、备查文件 公司第二届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 马可波罗控股股份有限公司董事会 2025年11月15日 中财网
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