[收购]伊戈尔(002922):国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书之2025年度第三季度持续督导意见
关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书 之 2025年第三季度持续督导意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任佛山市麦格斯投资有限公司（以下简称“麦格斯”、“收购人”）收购伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从伊戈尔公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2025年8月28日至收购完成后的12个月止）。 2025年10月30日，伊戈尔披露了2025年第三季度报告。结合上述2025年第三季度报告及日常沟通，国泰海通出具了2025年第三季度（从2025年8月28日至2025年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与伊戈尔提供，收购人与伊戈尔保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2025年8月28日，伊戈尔以13.53元/股的价格向特定对象发行股票 29,563,933股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为麦格斯。发行完成后，收购人麦格斯直接持有上市公司股份数量增加至122,836,704股，占上市公司总股本的29.03%，仍为上市公司控股股东。肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司总股本的2.74%；肖俊承通过麦格斯和个人持股方式合计持有公司31.77%的股份，仍为公司的实际控制人。 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人麦格斯及其一致行动人肖俊承已承诺在本次发行中所认购的伊戈尔股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且上市公司2024年第三次临时股东大会非关联股东已批准麦格斯免于发出收购要约。 （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 1、收购人已履行的程序 2024年12月9日，本次收购相关事项经麦格斯股东决议通过，伊戈尔与麦格斯签订了《附条件生效的股份认购合同》。 2、公司内部决策程序 2024年12月9日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 2024年12月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 3、监管部门审核注册过程 2025年5月9日，公司收到深交所出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1509号）（注册生效日期为2025年7月21日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 4、收购过程 2025年8月28日，伊戈尔分别公告了《收购报告书》《国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书的法律意见书》《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》和《国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》。 （三）本次收购的交付或过户情况 1、募集资金到账和验资情况 公司和保荐人（主承销商）国泰海通于2025年8月7日向本次发行对象麦格斯发出《缴款通知书》。 截至2025年8月8日，麦格斯已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2025年8月11日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0099号）。根据该报告，截至2025年8月8日止，麦格斯缴纳的认购资金合计400,000,013.49元已划入国泰海通指定的认购资金专用账户。 2025年8月11日，国泰海通将上述认购资金扣除保荐及承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专用账户内。容诚对本次发行募集资金到达公司本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2025年8月11日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0100号）。根据该报告，截至2025年8月11日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票29,563,933股，募集资金总额人民币400,000,013.49元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,031,567.64元后，实际募集资金净额为人民币391,968,445.85元，其中：计入股本人民币29,563,933.00元，计入资本公积人民币362,404,512.85元。 2、新增股份登记情况 2025年8月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 2025年8月29日，本次发行新增股份上市，股份过户登记完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，收购人和伊戈尔已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购伊戈尔向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于认购伊戈尔向特定对象发行股票的承诺函》《关于特定期间不减持公司股票的承诺》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：（一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。伊戈尔按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 本持续督导期内，未发现收购人存在违反伊戈尔公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，麦格斯依法履行了收购的报告和公告义务；未发现麦格斯要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现麦格斯存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书之2025年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 于广忠 何尔璇 国泰海通证券股份有限公司 2025年11月14日 中财网
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