电投能源(002128):内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“交易对方”或“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方内蒙古公司，为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。 此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。 因公司在2024年12月向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本次采用公司2023年度审计数据作为测算依据。 经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司2023年度期末资产总额的53.92%，超过50%，预计构成重大资产重组。具体指标测算如下： 单位：亿元
三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司；本次交易完成后，公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 （本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章页） 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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