*ST宝鹰(002047):重大信息内部报告制度（2025年11月）
股份有限公司 重大信息内部报告制度 （二〇二五年十一月修订） 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所指的重大信息是指所有可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管部门要求披露的信息。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、公司子公司。 第四条本制度所称信息报告义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条信息报告义务人亦为信息报告直接责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向董事会办公室报告。信息报告义务人在履行信息报告或备案义务时，应保证提供的相关信息、文件、资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息报告义务人所在单位应为其履行义务提供便利和支持。 第六条董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，董事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。 第七条公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务。 第八条公司董事会办公室应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，信息报告义务人应加强对信息披露有关的法律、法规和规范性文件、政策的学习与理解，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。报告人对于是否属于应报告信息范围有疑义的，应及时向董事会办公室进行咨询，董事会办公室应及时进行确认。 第二章 重大信息的范围 第九条本制度所称重大信息包括但不限于公司各部门、子公司、重要参股公司发生或可能发生的以下情形： （一）需提交本公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项； （二）子公司召开董事会、监事会、董事会专门委员会、股东会并作出决议；（三）公司独立董事的声明、意见及报告； （四）公司或子公司发生或可能发生以下重大交易事项，包括但不限于：1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）拟与公司关联方发生以下关联交易事项： 1. 上述第（四）项所述交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 接受劳务； 4. 出售产品、商品； 5. 提供劳务； 6. 工程承包； 7. 与公司日常经营相关的其他交易。 （六）公司发生大额赔偿责任； （七）公司计提大额资产减值准备； （八）公司出现股东权益为负值； （九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十三）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十五）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十八）会计政策、会计估计重大自主变更； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十二）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十三）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；（二十四）利润分配和资本公积金转增股本事项； （二十五）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或其他股东发生承诺事项； （二十六）其他重大事项： 1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 公司发生重大亏损或者重大损失； 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7. 公司的董事、高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责； 8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话等； 13.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第十条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第十二条 持有或控制公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当按照相关法律法规的规定通知公司，向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 第十三条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 信息的流转、审核及披露程序 第十四条 公司各部门及子公司等信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十五条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条 信息报告义务人应当在第一时间以电话、传真、电子邮件等方式向公司董事会秘书、证券事务代表报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件、资料送交公司董事会办公室相关工作人员。 第十七条 董事会秘书和证券事务代表有权及时向报告人了解报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地说明情况，回答有关问题。 第十八条 董事会秘书在收到报告人报送的信息后进行审核、分类、整理，视信息重要程度向公司总经理、董事长报告。如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十九条 公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存。 第四章 信息报告的责任划分 第二十条 董事会秘书是公司重大信息内部报告事务的主要管理者，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司董事会办公室是公司信息披露的日常管理部门和重大信息的归集管理部门。董事会办公室收到信息义务报告人报送的重大信息后，应及时向董事会秘书报告，由董事会秘书组织落实相关事项、信息是否应按照规定履行相关审核、报告、决策程序及信息披露义务。 第二十一条董事会秘书负责重大信息的对外发布，未经授权并履行批准程序，其他董事、高级管理人员、公司各部门、各子公司、各参股公司及相关人员均不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。 第二十二条证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十三条公司董事、高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。 第二十四条信息报告义务人的职责包括但不限于： （一）负责并督促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）按要求组织编写重大信息的内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第二十五条信息义务报告人未按本制度规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失，公司将视其情节轻重，给予信息报告人批评、警告、罚款、解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任，涉嫌违法违规的，同时报告监管部门或执法部门。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不报告信息和提供相关文件资料； （二）未及时报告信息和提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假记载或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章 附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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