鸿利智汇(300219):四川金舵投资有限责任公司增持鸿利智汇的法律意见书
关于四川金舵投资有限责任公司 增持鸿利智汇集团股份有限公司的 法律意见书 二〇二五年十一月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于四川金舵投资有限责任公司 增持鸿利智汇集团股份有限公司的 法律意见书 致：鸿利智汇集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）的委托，就鸿利智汇的控股股东四川金舵投资有限责任公司（以下简称“四川金舵”或“增持人”）增持公司A股股票的相关事项（以下简称“本次股份增持”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法（2025修正）》(以下简称《收购管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员“ ”) 会（以下简称中国证监会 的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、四川金舵或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和四川金舵的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”)。 7．本法律意见书仅供四川金舵本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认专项法律意见书的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,四川金舵为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股, 东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形四川金舵具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前四川金舵持有公司股份的情况 2025年5月22日，公司于深交所网站披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》，根据该公告，本次股份增持实施前，四川金舵持有公司212,954,666股股份，占公司总股本的30.08%。 （二）本次增持计划 2025 5 22 年 月 日，公司于深交所网站披露了《关于控股股东增持公司股份 的公告》，根据该公告，本次增持计划的主要内容如下： 1.本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心及对公司股票长期投资价值的认同，四川金舵拟实施本次增持计划。 2.本次拟增持股份的金额：拟增持股份金额合计不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元。 3.本次拟增持股份的价格：本次拟增持的股份不设置固定价格、价格区间；四川金舵将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 4.本次增持计划的实施期限：自公告披露之日起 6个月内。若在增持计划实施期间，公司股票存在停牌或有关原因无法实施的情形，增持计划将在股票复牌或原因解除后顺延实施。 5.本次拟增持股份的方式：通过深交所系统以集中竞价方式或大宗交易方式。 6.本次拟增持股份的资金来源：自有资金或自筹资金（含增持专项贷款）。 7.本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。 8.增持主体承诺：四川金舵承诺在增持期间、法定期限内不减持公司股票，并在本次增持计划实施期限内完成增持计划。 （三）本次增持计划的实施情况 根据增持人提供的资金对账单等资料并经本所律师核查，本次增持实施期限内，四川金舵通过深交所集中竞价交易系统累计增持公司股份3,770,000股，占公司总股本的0.53%，累计成交金额为2,606万元（不含手续费），已超过本次增持金额下限人民币2,500万元，本次增持计划已实施完毕。 截至本法律意见书出具之日，四川金舵持有公司216,724,666股股份，占公司总股本的30.61%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合免予提出豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……” 根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，四川金舵持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年。本次增持实施期间，控股股东四川金舵通过深交所集中竞价交易系统累计增持公司股份3,770,000股，占公司总股本的0.53%。本次增持实施完成后，四川金舵在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份的2%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司公开披露的信息，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：公司于2025年5月22日发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2025-034），披露了四川金舵拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。 公司于2025年6月16日发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于控股股东获得增持贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-037），披露了四川金舵取得中国银行股份有限公司四川省分行出具的《贷款承诺函》，该行同意为四川金舵投资增持公司股份提供最高不超过人民币4,500万元的股票增持专项贷款，贷款期限为3年，《贷款承诺函》有效期为自签发之日起1年。 公司于2025年8月21日发布了《鸿利智汇集团股份有限公司关于控股股东增持股份进展暨实施期限过半的公告》（公告编号：2025-042），披露了四川金舵增持计划实施进展事项，具体为：截至2025年8月21日，本次增持计划实施期限已过半，公司控股股东四川金舵已通过深交所以集中竞价交易方式累计增持公司股份2,350,000股，占公司总股本的0.33%，累计增持金额为人民币1,624.14万元（不含手续费）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四川金舵已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,四川金舵为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，四川金舵具备实施本次增持的主体资格；本次股份增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外，公司本次股份增持已履行了现阶段必要的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司增持鸿利智汇集团股份有限公司的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 黄贞 经办律师： 常梦 2025年11月14日 中财网
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