[收购]漳州发展(000753):收购控股子公司少数股东股权
福建漳州发展股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 公司与漳州金投集团有限公司（以下简称金投集团）签订《股 权转让协议书》，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2025年8月31日为基准日对漳州信息产业集团有限公司（以下简 称信产集团）股东全部权益进行评估的结果（嘉学评估评报字〔2025〕8500008号），公司以人民币48,034,657.49元的交易对价收购金 投集团持有的信产集团30%股权。信产集团注册资本5.5亿元，收 购前，金投集团认缴出资额1.65亿元，已实缴出资额50,941,163.30 元。本次交易完成后，公司持有信产集团100%股权，本次收购股 权对应的114,058,836.70元的出资义务由公司履行，公司合并报表 范围未发生变化。 金投集团的实际控制人为漳州市芗城区财政局，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。公司 于2025年11月14日召开的第八届董事会2025年第七次临时会议 审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。 公司于2024年11月23日召开的第八届董事会2024年第三次 临时会议审议通过《关于收购漳州信息产业集团有限公司70%股权 的议案》（具体内容详见于2024年11月26日披露在巨潮资讯网 上的公告）。本次收购是十二个月内连续收购信产集团股权，交易 成交金额（含需履行的出资义务）累计计算为8.64亿元，占公司最 近一期经审计净资产的26.07%，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东会审议。本次标的股权权属清晰，符合《市属国 有企业投资融资监督管理办法》的相关规定，按规定需漳州市国资 部门备案且需金投集团主管部门同意并对评估结果进行备案。 二、交易方金投集团基本情况 统一社会信用代码：91350602MA31E70E37 法定代表人：蔡江富 公司类型：有限责任公司 成立时间：2017年12月29日 注册资本：50,000.00万元人民币 住所：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号 1栋创新楼 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理； 土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况：漳州金峰发展投资有限公司持有其100%股权，实际 控制人为漳州市芗城区财政局。经查询中国执行信息公开网等公开信息，金投集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
行人，未受到失信惩戒。 (二)信产集团最近一年及一期的主要财务数据 经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号为容诚 审字[2025]361Z0622号，信产集团最近一年又一期的合并财务数据 如下： 单位：万元
算周期，2025年1-8月营业收入及净利润相比2024年度较少。 (三)其他说明 本次收购公司股权清晰，未设定抵押权、质押权、担保或其他他 项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司章程中不存在法律
分固定资产的增值。 五、协议的主要内容 甲方：福建漳州发展股份有限公司 乙方：漳州金投集团有限公司 （一）转让标的 1.转让标的企业信产集团是依中国法律在福建漳州市市场监督 管理局注册成立并存续的有限责任公司；成立于2020年6月30日， 统一社会信用代码为91350600MA34B6HHXP，注册资本5.5亿元， 其中：甲方认缴注册资本3.85亿元，持股比例70%；乙方认缴注册 资本1.65亿元，持股比例30%。 2.乙方同意将所持有标的企业30%股权转让给甲方，甲方同意按 本协议的约定受让该股权。 3.乙方转让上述股权后，其在标的企业享有的股权对应的权利 和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担；标的企业原乙方的注册资本缴足义务由甲方履行。 4.甲、乙双方同意，对标的企业进行评估的基准日定为2025年 8月31日。自评估基准日次日起至上述转让股权交割日当日止为过 渡期，过渡期损益归甲方所有。 （二）股权转让价格 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2025年8月31 日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益进行评估的结果 （评估报告编号：嘉学评估评报字〔2025〕8500008号），股东全 部权益价值为人民币310,115,524.98元。乙方持有的信产集团30% 股东权益价值＝（信产集团股东全部权益价值+信产集团股东应缴未 缴出资额）*30%－乙方应缴未缴出资额，根据上述公式计算，乙方 持有的信产集团30%股东权益价值为48,034,657.49元。 经甲、乙双方协商确定，甲方以人民币48,034,657.49元受让乙 方持有的信产集团30%股权。 （三）债权、债务处理 本次股权转让评估基准日以前发生但未纳入评估的债权、债务 （含或有负债），以及因股权转让基准日前业务引发的赔偿、补偿、罚款等一切债务，该债权、债务由股权原持有方承担；如因此造成甲方损害的，甲方有权向乙方进行追偿。 （四）股权价款支付方式 经双方协商一致，甲方按以下方式向乙方支付款项，本协议书签 价款为股权转让总价款的51%，即人民币24,497,675.32元；2025 年12月31日前，且完成信产集团30%股权交割及变更登记手续后， 甲方向乙方支付剩余股权转让价款人民币23,536,982.17元。 （五）股权交割事项 本协议签订生效后，乙方协助甲方完成信产集团30%股权交割 及变更登记手续。 本次交易不涉及员工安置，标的企业的员工继续履行其与标的企 业签署的未到期劳动合同。 （六）股权转让相关税费的负担 本次股权转让相关税费承担按法律法规规定执行。 （七）生效条款 本协议经双方签字盖章后，并经甲、乙双方履行完内部决策程序 及双方上级有权部门同意后生效。 六、涉及股权转让的其他安排 本次交易不涉及人员安置情况；不涉及债权债务转移问题。 七、本次交易的目的及对上市公司的影响 本次交易后，公司持有信产集团100%股权，是公司聚焦数智科 技这一重点发展主业的核心举措，有利于进一步强化数智科技板块与新能源、水资源开发利用等核心主业的协同，深度赋能生产服务环节提质增效与管理创新。另一方面，通过资金、资源等的统筹管理，实现战略规划的无缝衔接与高效执行，可有效降低运营成本，推动业务高质量发展，符合公司长期战略规划及全体股东利益。本次交易不存八、备查文件 1.第八届董事会2025年第七次临时会议决议 2.信产集团资产评估报告及专项审计报告 3.《股权转让协议书》 特此公告 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二五年十一月十五日 中财网
 |