敦煌种业(600354):甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 关于5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 截至本公告披露日，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“敦煌种业”)股东敦煌市供销合作社联合社（以下简 称“敦煌供销社”）持有公司股份29,568,876股，占公司总股本 的5.6022%。近日,敦煌供销社与敦煌市沙州能源开发有限责任公 司（以下简称“沙州能源”）签署了《股份转让协议》，敦煌供销 社拟通过协议转让方式将其持有的敦煌种业26,500,000股股份 转让给沙州能源，转让股份占公司总股本的5.0208%，并约定拟 转让股份对应的表决权在本次股份转让过户完成前，仍可按敦煌 供销社与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）于2024年11月6日签署的《委托表决协议》之约定，继续由酒 钢集团行使。同日，沙州能源与酒钢集团签署了《表决权委托意 向协议》，约定在本次股份转让完成后，沙州能源有意向将其所持 有敦煌种业股份的表决权委托给酒钢集团代为行使。 ? 本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次股份转让 完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导 致公司控制权发生变更。 ?本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登 记手续。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
基于经营发展需要，敦煌供销社近日拟通过协议转让方式将其持 有敦煌种业26,500,000股股份转让给沙州能源，转让价格为6.44元 /股（协议签署日（不含签署日）前二十（20）个交易日敦煌种业股 票收盘价的均价），转让股份占公司总股本的5.0208%。 （三）本次协议转让尚需履行的审批 本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记 手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：万元
（一）《股份转让协议》主要内容 1.协议主体 甲方：敦煌市供销合作社联合社（以下简称“敦煌供销社”或 “转让方”） 乙方：敦煌市沙州能源开发有限责任公司（以下简称“沙州能源” 或“受让方”） 2.本次股份转让 2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件以上市公司股票协议 转让的方式向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 2.2双方同意，标的股份转让过户登记完成即为本协议项下的股 份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日或股份交割日，本协议签署日起至股份交割日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。 2.3双方同意，在本协议履行过程中发生的税费、手续费等费用 按照现行法律法规的要求，由双方各自依法承担。 3.股份转让的先决条件 3.1双方一致同意并确认，以下股份转让的先决条件全部满足为 完成本次股份转让所签署的包括本协议在内的全部交易文件正式生 效： 3.1.1各签约方已经就本次股份转让事宜依法履行必要的内部及 外部决策程序并形成同意本次股份转让的内部及外部决策文件，包括但不限于国资审批程序等； 3.1.2包括本协议在内的全部交易文件的各签约方已经适当签署、 成立。 3.2双方一致同意，本协议签署成立后双方应尽最大努力采取一 切必要可行措施促成本协议第3.1条款约定的先决条件全部得到满 足。 3.3双方一致同意，本协议签订后任何先决条件未得到满足或被 豁免，与本次股份转让相关的全部交易文件不发生效力，亦不构成对任何一方的法律约束，双方无须就交易文件未生效向任何一方承担任何法律责任。 3.4双方确认并同意，自标的股份依法过户登记至受让方名下之 日起： 3.4.1乙方取得并享有标的股份完整的股东权益，包括但不限于 标的股份对应的表决权、分红权、知情权等法律规定的股东权利及权益； 3.4.2甲方此前就标的股份的表决权委托自动终止，标的股份的 表决权由乙方自主行使。 3.4.3双方特此确认，为免疑义，标的股份对应的表决权在过渡 期内仍可按甲方与原受托方签订的《委托表决协议》之约定执行（即由原受托方行使）。 4.转让价款支付及交割安排 4.1双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价格为6.44元/ 股（协议签署日（不含签署日）前二十（20）个交易日敦煌种业股票收盘价的均价），乙方应向甲方支付的股份转让价款总额为 ￥170,660,000.00元（大写：人民币壹亿柒仟零陆拾陆万元整，含税价，下同）。 4.2本协议项下转让价格为含权价格，在过渡期内发生如下情形， 双方同意按照如下安排予以执行： 4.2.1如敦煌种业发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权 事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变； 4.2.2如敦煌种业向甲方支付了现金分红（包括以过渡期内的日 期为分红登记日但在过渡期后支付的现金分红），则该等现金分红（含税金额）应在乙方按照本协议第4条约定向甲方支付的转让价款中予 以扣除。 4.2.3双方同意一致由乙方在交割日后三（3）个月内向甲方支 付首付款￥51,198,000.00元（大写：人民币伍仟壹佰壹拾玖万捌仟 元整）；于交割日后六（6）个月内向甲方支付剩余部分的股份转让对价款￥119,462,000.00元（人民币壹亿壹仟玖佰肆拾陆万贰仟元整）。 4.3本协议签署生效后，双方应尽最大努力采取一切必要可行措 施促成完成本次股份转让，具体包括： 4.3.1于本协议签署生效后的三（3）日内，双方应共同编制权 益变动报告书，履行《上市公司收购管理办法》等法律法规以及证券交易所规定的信息披露义务； 4.3.2于本协议签署生效后的三（3）日内，双方应准备、签署 办理股份协议转让合规性确认所需的一切必要文件和资料，并共同向上海证券交易所提交办理材料； 4.3.3在取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见后三（3） 日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份转让过户登记的相关材料，办理协议股份转让手续。 5.违约责任 5.1本协议任何一方违反其在本协议项下的义务、责任或其在本 协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。 5.2乙方未能按照本协议第4.2.3条款约定向甲方支付股份转让 对价款时，每迟延一日，甲方有权要求乙方以应付未付款项为基础，按照每日万分之一承担逾期付款违约金。延迟付款超过约定期限60 个自然日的，甲方有权提前10个自然日书面通知乙方解除本协议。 5.3本协议各个条款所规定的违约责任与救济措施互相不排斥， 是可累积的，并且不排除法律规定的其他救济措施。甲方、乙方分别独立承担其在本协议项下的责任，且各自在本协议项下承担补偿金、违约金、赔偿损失等责任的总金额，以其在本次交易中获得的股份转让款金额为限。 （二）《表决权委托意向协议》的主要内容 甲方：敦煌市沙州能源开发有限责任公司 乙方：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 1.合作意向 （1）甲方在完成目标公司股份受让后，在平等自愿、互利互惠 的原则下，甲方有意向将其所持有的目标公司的股份表决权委托乙方代为行使。具体事宜在甲方完成目标公司股份受让后，双方根据具体协商情况另行签订委托协议。 （2）甲方在完成目标公司股份受让后，将依法依规行使股东权 利。不干扰目标公司正常生产经营，全力配合乙方开展各项工作，共同推动目标公司高质量健康发展，为区域经济发展做出各自的贡献。 2.协议的变更、终止和解除 （1）本协议经双方协商一致，可以变更，也可以根据需要增加 补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突，以变更后的内容或补充协议为准。 （2）由于国家政策发生重大变化或其他不可抗力导致本协议无 法继续进行的，双方应本着友好、坦诚、互谅的态度按有关规定执行并及时修订本协议。 （三）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收 益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让其他事项说明 1．本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实 际控制人发生变化。 2.本次股份协议转让的受让方承诺在本次协议转让股份过户完 成之日的12个月内不以任何方式主动减持其所受让的股份。 3.相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 4.本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确 认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会 2025年11月15日 中财网
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