泽璟制药(688266):泽璟制药关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................................1 第二章 关联（连）人和关联（连）关系..............................................................................1 第三章 关联（连）交易..........................................................................................................3 第四章 关联（连）交易定价原则..........................................................................................5 第五章 关联（连）交易的决策权限......................................................................................7 第六章 关联（连）交易的审议程序......................................................................................9 第七章 关联（连）交易披露................................................................................................13 第八章 附 则.........................................................................................................................13 苏州泽璟生物制药股份有限公司 关联（连）交易管理制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人 的合法权益，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及 其他有关规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司关联 （连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则； （三）关联（连）股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第二章关联（连）人和关联（连）关系 第四条 公司的关联（连）人包括符合《科创板上市规则》所定义的关联自然人、法人或其他组织和符合《香港上市规则》第14A章所定 义的关连人士。 第五条 在《科创板上市规则》下，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家 18 庭成员，包括配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人； （七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司 及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责 人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 在《香港上市规则》下，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的 董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权 在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）； （四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的 关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10% 10% 或以上的表决权（该 水平不包括该关连人士透过公司 持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资 附属公司的附属公司； （五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为 有关连的人士； （六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连 人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限 于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院 直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国 家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市 和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3） 中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政 府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 第七条 关联（连）关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联（连）关系。 第八条 公司应结合相关法律、法规和其他规范性文件从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联（连）方及 关联（连）关系加以判断。 第三章关联（连）交易 第九条 在《科创板上市规则》下，公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交 易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者 义务转移的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 提供或接受劳务； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方 的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行 审议程序和披露义务。 第十条 在《香港上市规则》下，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指 定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得 利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交 易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其 附属公司的日常业务中进行，包括： （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选 择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订 的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止 一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公 司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产， 又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授 予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券 发行； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品； （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十一条 公司与关联（连）人的关联（连）交易应当签订书面协议，关联（连）交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议的内容应当明确、具体。 第十二条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。 第四章关联（连）交易定价原则 第十三条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履 行相应的审批程序。 第十四条 公司的关联（连）交易定价应当公允，参照原则执行： （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格； （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或 标准确定交易价格。 （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联（连）人与独立于关联（连）人的第三方发 生的非关联（连）交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连） 交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价 的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十五条 公司按照本制度第十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情 形采用下列定价方法： （一） 成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可 比非关联（连）交易的毛利定价。适用于采购、销售、 有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 （连）交易； （二） 再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关 联（连）方的价格减去可比非关联（连）交易毛利后的 金额作为关联（连）方购进商品的公平成交价格。适用 于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换 商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三） 可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关 联（连）交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 适用于所有类型的关联（连）交易； （四） 交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指 标确定关联（连）交易的净利润。适用于采购、销售、 有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）交易； （五） 利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连） 交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用 于各参与方关联（连）交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。 第十六条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性 作出说明。 第五章关联（连）交易的决策权限 第十七条 公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联（连）交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益 的影响程度做出详细说明。 第十八条 公司与关联（连）自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联（连）交易事项，由公司总经理批准。 公司与关联（连）法人发生的交易金额低于人民币300万元或低 于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联（连）交易事项， 由公司总经理批准。 若根据《香港上市规则》属于须提交董事会/股东会批准后方可实 施的交易，则须经董事会/股东会批准后方可实施。 公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借 款。 第十九条 公司与关联（连）自然人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币30万元以上的关联（连）交易事项，由董事会审议批准。 公司与关联（连）法人发生的成交金额（提供担保除外）达到人 民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的关联（连）交易事项，由董事会审议批准。 若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交 易，则须经股东会批准后方可实施。 公司与关联（连）人发生的上述交易，应当及时披露。 第二十条 公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关 联（连）交易事项，应当参照《上市规则》有关规定，提供审计 报告或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 前款所述与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。 第二十一条 公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第二十二条 公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计 计算，适用本制度第十九条或者第二十条。 已按照本制度第十九条或者第二十条履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第二十三条 在《科创板上市规则》下，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十九条和第 二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一实 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 在《香港上市规则》下，如有连串关连交易全部在十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视 作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所 属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交 易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行 动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计 算时，需考虑以下因素（其中包括）： （一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或 与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公 司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一 项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十五条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并 及时披露。 第二十六条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联（连）交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设 和所考虑的因素。 审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联（连）交易是否 公允发表意见。 第六章关联（连）交易的审议程序 第二十七条 属于本制度第十八条规定的由公司总经理审议批准的关联（连）交易，应当由公司相关职能部门就关联（连）交易情况以书面形 式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联（连）交易的必要 性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十八条 属于本制度第十九条规定的由董事会审议批准的关联（连）交易，按照下列程序审议： （一）公司有关职能部门拟定该项关联（连）交易的详细书面报 告和关联（连）交易协议； （二）经总经理初审后提请董事会审议； （三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开 董事会会议通知，董事会应当就该等关联（连）交易的必 要性、合理性、公允性进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联（连）交易进行表决，通过后方可实施。 第二十九条 公司发生的关联（连）交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联（连）董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联 （连）关系的性质和关联（连）程度。 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联（连）董事出席即可举行，所作决议须经非关联（连）董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称“关联（连）董事”包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于 实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响 的董事。 第三十条 属于本制度第二十条所规定的应由公司股东会审议批准的关联（连）交易，若关联（连）交易标的为股权，公司应当提供交易 标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若关联（连）交易标 财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第二十条规定的标准，但公司股票上市地证 券监管机构、证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者 评估报告。 第三十一条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 股东会对有关关联（连）交易事项作出决议时，视普通决议和特 别决议不同，分别由出席股东会的非关联（连）股东所持表决权 的过半数或者2/3以上通过。有关关联（连）交易事项的表决投 票，应当由两名非关联（连）股东代表参加计票、监票。股东会 决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 前款所称“关联（连）股东”包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控 制； （五）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造 成公司利益对其倾斜的股东。 第三十二条 在《科创板上市规则》下，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 3 应当每 年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三 年同类日常关联（连）交易实际发生金额的比较等主要条款。 第三十四条 在《科创板上市规则》下，公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担 保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务； （九）上海证券交易所等监管机构认定的其他交易。 上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规 则》界定的关连交易的不同类别予以审议和披露。 第三十五条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全 豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易， 按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告、通函及独立股 东批准程序（如适用）方面的要求。 第三十六条 根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映 一般商务条款或更佳条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易 性质必须超过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协 议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协 议的一般处理方法； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额； （四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如 适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第三十七条 根据《香港上市规则》，当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申 报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港 联交所另有规定的除外。 第三十八条 本公司的控股子公司发生的关联（连）交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第七章 关联（连）交易披露 第三十九条 公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》的规定披露关联（连）交易的有关 内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说 明和关联（连）人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及 依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第八章附 则 第四十条 本制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东会审议。 本制度经股东会决议通过后，自公司境外上市股份（H股）在香 港联合交易所有限公司挂牌交易之日起开始生效实施。 第四十一条 本制度所称“以上”“以下”“之前”均含本数，“超过”“不足”“低于”均不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相冲突的，按照 法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行， 并立即修订，报股东会审议通过。 第四十三条 本制度由董事会负责解释。 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2025年11月 中财网
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