电投产融(000958):第七届监事会第二十次会议决议
国家电投集团产融控股股份有限公司 第七届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于 2025年11月7日以电子通讯方式发出第七届监事会第二十 次会议通知，于11月13日以书面传签方式召开会议。会议 应出席监事3人，实际出席3人，监事会主席钱壮为先生主 持会议。公司董事会秘书出席会议。本次会议符合法律法规 和《公司章程》有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议关于调整重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能 有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配 套资金（简称本次交易）。由于2025年3月核电行业增值税 返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评 估结果存在小幅影响，本次交易的评估机构北京中企华资产 评估有限责任公司（简称中企华）对其于2025年2月19日 出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024） 第6668号）进行了更新，并出具《国家电投集团产融控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入 资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中企华评报字（2025）第6566号，简称更新后的《置 入资产评估报告》），更新后的《置入资产评估报告》已经 国务院国资委备案。经交易各方充分协商，公司拟基于更新 后的《置入资产评估报告》调整本次交易置入资产的交易对 价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下： 1.重大资产置换 （1）调整置换资产的定价依据、交易价格及支付方式 ①调整拟置入资产的评估作价情况 本次交易中，置入资产为电投核能100%股权。根据中企 华出具的更新后的《置入资产评估报告》，以2024年9月 30日为基准日，中企华对电投核能采取了资产基础法和收益 法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论， 该资产评估报告已经国务院国资委备案。 截至评估基准日，电投核能净资产账面价值为 2,774,562.52万元，资产基础法评估后的评估价值为 5,539,371.08万元，增值额为2,764,808.56万元，增值率为 99.65%。本次交易置入资产作价为5,539,371.08万元，与资 产基础法评估结果不存在差异。 双方同意以置入资产和置出资产对价的等值部分（即 1,510,828.45万元）进行置换。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 2.发行股份购买资产 （1）调整发行价格 因公司于2025年10月27日召开2025年第四次临时股 东大会，审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》， 公司以总股本5,383,418,520股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.1元（含税），本次共派发现金红利 592,176,037.20元，故本次发行股份购买资产的发行价格相 应调整为3.36元/股。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日 期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结 果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或 转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现 金股利，P1为调整后有效的发行价格。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （2）调整发行数量 本次交易中，拟置出资产作价1,510,828.45万元，拟置 入资产作价5,539,371.08万元，上述差额4,028,542.63万元 由公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，公 司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募 集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：
券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册后的数量为 准。 本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行 数量做相应调整。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （3）调整业绩承诺、减值测试和补偿安排 根据更新后的《置入资产评估报告》，本次交易中，置 入资产电投核能中用收益法评估并定价的控股公司、参股公 司具体如下： 单位：万元
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的资 产股权变更完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计 年度。 如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承 诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承 诺净利润数分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、 358,674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺 资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺 净利润数分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、 490,762.50万元。 业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围 中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权 比例） 此外，在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机 构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业 绩承诺资产进行减值测试。相关补偿金额及执行方式等安排 以公司与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限 公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》及其补充协 议的约定为准。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （二）关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 的规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
通过本议案。 （三）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市的议案 根据公司经审计的2024年财务数据、《国家电投集团 资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025] 第ZG12822号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报 表》（信会师报字[2025]第ZG224760号）以及本次交易作价 情况，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 1．本次交易拟置入资产 本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重 组的指标计算情况如下： 单位：万元
2．本次交易拟置出资产 本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重 组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组 管理办法》）第十四条，上市公司同时购买、出售资产的， 应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例 较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股 份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深 交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为国 家电投集团，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （四）关于《国家电投集团产融控股股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 鉴于《置入资产评估报告》更新、加期审计报告及备考 审阅报告、加期资产评估报告及本次交易方案调整等事项， 并结合深交所审核意见，公司就《国家电投集团产融控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行 了相应修订与更新。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （五）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议 的补充协议的议案 就本次交易方案调整事宜，公司拟与国家核电、中国人 寿分别签订附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有限 公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之 股权收购协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股 股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核 能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》；公司拟与 国家核电签订附条件生效的《国家电投集团产融控股股份有 限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协 议（二）》。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （六）关于批准本次交易资产评估报告修改的议案 由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管 口径发生调整，该事项对本次交易置入标的资产电投核能评 估结果存在小幅影响。2025年9月20日，中企华对其于2025 年2月19日出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投 核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企 华评报字（2024）第6668号）进行了修改和更新，更新后的 置入资产评估报告《国家电投集团产融控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核 能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字（2025）第6566号）已经国务院国资委备案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （七）关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告 及资产评估报告的议案 因本次交易审计、评估基准日更新至2025年6月30日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产、置入资产 分别进行加期审计并出具《国家电投集团资本控股有限公司 审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12822号）、 《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 [2025]第ZG224760号）,对公司的备考合并财务报告进行了 审阅并出具《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告 及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12827号）;中企 华对置出资产、置入资产分别进行加期评估并出具《国家电 投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025) 第6585号）、《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报 字（2025）第6586号）。经交易各方协商，本次加期评估结 果不作为作价依据，本次交易作价以中企华出具的以2024 年9月30日为评估基准日的更新后的《置入资产评估报告》 （中企华评报字（2025）第6566号）的资产评估结果为作价 依据。 同意前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于 本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 （八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案 公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 在详细核查了有关《置入资产评估报告》更新及加期评估事 项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审 慎分析，具体如下： 1.评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的中企华具备《证券法》等法律法 规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交 易提供资产评估服务外，中企华及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的 原则和要求，具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 中企华出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场 价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构对置出 资产采用了资产基础法进行了评估，并采取资产基础法评估 结果作为评估结论；对置入资产采用了资产基础法和收益法 进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结 论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。 4.评估定价的公允性 本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国 务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估 结果与标的资产定价公允。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 经审议，本议案同意3票，反对0票，弃权0票，审议 通过本议案。 根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，上述议案 无需提交公司股东大会审议批准。 三、备查文件 第七届监事会第二十次会议决议 特此公告。 国家电投集团产融控股股份有限公司 监 事 会 2025年11月14日 中财网
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