电投产融(000958):本次交易方案调整不构成重大调整
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时间：2025年11月13日 23:20:49 中财网 |
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原标题:
电投产融:关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
证券代码：000958 证券简称：
电投产融 公告编号：2025-073
国家电投集团产融控股股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国
电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控
股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三
十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大
调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。具体
情况如下：
一、标的资产评估作价调整情况
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华
评估”）于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的
《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第
6668号，以下简称“原《置入资产评估报告》”），由于2025
年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，
该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中
企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具
更新后的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产
融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉
及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号，以下简
称“更新后的《置入资产评估报告》”），评估结果较原评
估结果及相应作价金额下降3.03%，具体情况对比如下：
| 评估报告 | 评估基准日 | 出具时间 | 评估结果（万
元） |
| 《国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产涉及
的置入资产国电投核能有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字[2024]第6668号） | 2024年9月30日 | 2025年2月 | 5,712,251.37 |
| 《国家电投集团产融控股股份有限公司 | 2024年9月30日 | 2025年9月 | 5,539,371.08 |
| 评估报告 | 评估基准日 | 出具时间 | 评估结果（万
元） |
| 重大资产置换及发行股份购买资产涉及
的置入资产国电投核能有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中企华
评报字（2025）第6566号） | | | |
二、业绩承诺调整情况
（一）调整前的业绩承诺
根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第
6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，
电投产融
与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有
限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，相关约
定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业
绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现
的承诺净利润数分别不低于350,331.15万元、306,301.83万
元、365,987.68万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩
承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于306,301.83万元、365,987.68万元、
498,736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺
资产 | 置入股权
比例 | 考虑置入股权比例后的归母净利润 | | | |
| | | | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 山东核电
有限公司 | 65.00% | 58,355.03 | 47,181.07 | 107,340.74 | 234,517.44 |
| 2 | 辽宁红沿
河核电有
限公司 | 45.00% | 106,992.96 | 85,662.62 | 65,171.79 | 72,704.81 |
| 3 | 江苏核电
有限公司 | 29.99% | 135,554.45 | 123,861.92 | 112,861.05 | 115,103.02 |
| 4 | 核电秦山
联营有限
公司 | 6.00% | 10,388.41 | 11,506.55 | 9,314.72 | 10,271.15 |
| 5 | 秦山第三
核电有限
公司 | 19.99% | 26,650.02 | 24,126.86 | 22,812.93 | 8,515.00 |
| 6 | 三门核电
有限公司 | 14.00% | 11,527.01 | 12,467.07 | 47,387.82 | 56,493.50 |
| 7 | 国电投核
电技术服
务有限公
司 | 100.00% | 863.27 | 1,495.74 | 1,098.65 | 1,131.53 |
| 合计（业绩承诺金额） | 350,331.15 | 306,301.83 | 365,987.68 | 498,736.45 | | |
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的最精确结果。
（二）调整后的业绩承诺
根据更新后的《置入资产评估报告》相关盈利预测情况，
2025年11月13日，
电投产融与交易对方国家核电签署了
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有
限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情
况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电
承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年
度应实现的承诺净利润数分别不低于337,469.86万元、
299,994.29万元、358,674.47万元；如本次交易于2026年实
施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计
年度应实现的承诺净利润数分别不低于299,994.29万元、
358,674.47万元、490,762.50万元。业绩承诺金额计算过程
如下表所示：
单位：万元
| 序
号 | 业绩承诺资产 | 置入股权
比例 | 考虑置入股权比例后的归母净利润 | | | |
| | | | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 山东核电有限
公司 | 65.00% | 57,443.42 | 46,177.81 | 105,752.69 | 232,670.12 |
| 2 | 辽宁红沿河核
电有限公司 | 45.00% | 105,494.84 | 83,806.85 | 63,241.98 | 70,641.95 |
| 序 | 业绩承诺资产 | 置入股权 | 考虑置入股权比例后的归母净利润 | | | |
| 号
3 | 江苏核电有限
公司 | 比例
29.99% | 128,326.25 | 121,575.80 | 110,268.71 | 112,300.36 |
| 4 | 核电秦山联营
有限公司 | 6.00% | 9,275.86 | 11,190.85 | 9,032.70 | 9,991.65 |
| 5 | 秦山第三核电
有限公司 | 19.99% | 24,803.50 | 23,606.71 | 22,292.78 | 7,994.85 |
| 6 | 三门核电有限
公司 | 14.00% | 11,262.73 | 12,140.54 | 46,986.96 | 56,032.03 |
| 7 | 国电投核电技
术服务有限公
司 | 100.00% | 863.27 | 1,495.74 | 1,098.65 | 1,131.53 |
| 合计（业绩承诺金额） | 337,469.86 | 299,994.29 | 358,674.47 | 490,762.50 | | |
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的最精确结果。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况
如下：
| 相关规定 | 本次方案调整
内容 | 是否构
成重大
调整 |
| 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； | 本次交易对方
未进行变更 | 否 |
| 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等； | 本次更新后的
评估结果较原
评估结果下降
3.03%，未超过
20% | 否 |
| 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易
所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披
露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 | 本次交易未新
增或调增配套
募集资金 | 否 |
四、本次交易方案调整履行的相关程序
2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三
十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大
调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次
交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董
事已就有关议案发表同意的审核意见。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案
的重大调整。
特此公告。
国家电投集团产融控股股份有限公司
董事会
2025年11月14日
中财网
