电投产融(000958):中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调 整不构成重大调整的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、标的资产评估作价调整情况 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号，以下简称“原《置入资产评估报告》”），由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号，以下简称“更新后的《置入资产评估报告》”），评估结果较原评估结果及相应作价金额下降3.03%，具体情况对比如下：
（一）调整前的业绩承诺 根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于350,331.15万元、306,301.83万元、365,987.68万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于306,301.83万元、365,987.68万元、498,736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示： 单位：万元
（二）调整后的业绩承诺 根据更新后的《置入资产评估报告》相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示： 单位：万元
三、本次交易方案调整不构成重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券15 期货法律适用意见第 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）财务顾问主办人员： 向 林 张玉彪 蒋 鸿 庆 馨 财务顾问协办人员： 马 燕 连 珩 崔哲轩 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）部门负责人： 孙 蓓 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）内核负责人： 丁盛亮 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）法定代表人： 周 权 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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