济民健康(603222):济民健康管理股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分管理制度

 时间：2025年11月13日 23:10:54 中财网

原标题:济民健康:济民健康管理股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告

证券代码：603222 证券简称：济民健康 公告编号：2025-053
济民健康管理股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修
订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年11月13日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《济民健康管理股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。董事会目前成员7名，现拟增加2名董事，其中1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。

二、《公司章程》的修订情况

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人
修订前修订后
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券 法》”）和其他有关规定，参考中国证券监督 管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布 的《上市公司章程指引》，制订本章程。的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，参考中国 证券监督管理委员会（以下称“中国证监 会”）颁布的《上市公司章程指引》，制订本 章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 法律、法规的规定设立的股份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公 司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得企业法人营业执照。 公司根据中国共产党章程规定，设立中 国共产党的组织，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组 织在公司发挥政治核心作用。第二条公司系依照《公司法》和其他有关 法律、法规的规定设立的股份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公 司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得企业法人营业执照。 公司根据中国共产党章程规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。担任 法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
----第八条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东及股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，亦为对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员以及公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
修订前修订后
其他高级管理人员。　
第十条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人（公司称财务总监，下同）。第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人 （公司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值壹元。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的主体提供任何资助。第二十条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定许可的其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第第二十五条 公司因本章程第二十三条第
修订前修订后
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十二条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市，公司将申请 其股份进入全国中小企业股份转让系统转 让，股东会授权董事会办理公司股票终止上 市以及进入全国中小企业股份转让系统的 有关事宜。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十七条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起十二个月内不得 转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理 人员在其任职期间内，应当定期向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，该等 人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确认的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在第二十九条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
修订前修订后
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会得收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有本公司百分之五以上股份以及国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的， 卖出该等股份不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章 股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第二十九条 公司应当建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类、数量享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
修订前修订后
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告的，应提前通知公司，向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身 份后按照股东要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到本法或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
修订前修订后
数未达到本法或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数。分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 规定书面请求全资子公司的监事会、董事
修订前修订后
　会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司 不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。——
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和中小股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关 联方发生业务和资金往来时，应严格监控资 金流向，防止资金被占用。公司为控股股东、 实际控制人、关联方担保或与之发生关联交 易，有可能给公司造成损失的，董事会应通——
修订前修订后
过司法程序及时冻结控股股东、实际控制人 所持公司的相应股份，避免或减少公司的损 失。若发生控股股东、实际控制人、关联方 侵占公司资金时，公司董事会可以针对不同 的情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵 债、以资抵债等方式，要求控股股东、实际 控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序，董事、 监事和高级管理人员擅自批准发生的控股 股东资金占用或为控股股东提供任何形式 的对外担保，均视为严重违规行为，董事会 将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额 较大的，董事会将召集股东会，将有关情况 向全体股东进行通报，罢免相关人员职务。 涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。　
——第三十八条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
——第二节控股股东和实际控制人
　第三十九条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
——第四十条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
修订前修订后
　益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控 股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
——第四十一条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
——第四十二条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决第四十三条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
修订前修订后
议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）对章程确定的现金分红政策进行调 整； （十七）审议超越本章程明确的董事会决策 权限的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，达到或超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规 定应由股东会审批的其他对外担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，达到或超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律法规、上海证券交易所业务规 则要求或者本章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（二）、（三）项担保
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审议通过后，方可提交股东会审批。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决。 股东会审议上述第（二）、（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足法定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。第四十九条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到第五十条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
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提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。监事会同意召开临 时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会。同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召第五十三条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
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集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于召开股东会以外的其他用途。　
第五十条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十四条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容；但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十一条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。第五十六条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以书面通知方式通知各股东，在临 时股东会召开十五日前以书面通知方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。第五十七条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第五十四条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
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露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股 东会召开当日上午九点三十分，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午三点。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召 开当日上午九点三十分，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日再次通知并说明原因。第六十条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十二条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、授权单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。——
第六十二条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。第六十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。第七十条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十二条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；第七十四条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容
第七十二条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年以上。第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册、代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第七十六条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划；第七十九条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的；
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（六）公司利润分配政策的制定与修改； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。依照前述规定征集股东权 利的，征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。第八十条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。关联股东可以自行回避， 也可由任何其他参加股东会的股东或股东 代表提出回避请求，如有其他股东或股东代 表提出回避请求，但有关股东认为自己不属 于应回避范围的，应说明理由。如说明理由第八十一条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。关于关联股东回避和表 决程序，由公司股东会议事规则规定。
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后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存 在争议、股东参加或不参加投票的结果分别 记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁 定关联关系股东身份后确定最后表决结果， 并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东会决 议中做出详细说明。关联股东可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应回避而不参与表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东会决议中作出详细说明。股东 会决议中应当充分说明非关联股东的表决 情况。股东会在审议关联交易事项时，主持 人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事 项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表 决。如关联股东参与表决，该关联股东应说 明理由及有关部门的批准情况。如关联股东 回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会 的非关联方股东持有或代表表决权股份的 总数和占公司总股份的比例之后再进行审 议并表决。　
第七十九条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务交予该人 负责的合同。第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。获选董事、监事应按应选董 事、监事人数依次得票较高者确定。董事会 应当向股东告知候选董事、监事的简历和基第八十三条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选 举中应当采用累积投票制： （一）公司选举 2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上的。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
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本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东有权提名由股东代表出任 的董事、监事候选人。独立董事由公司董事 会、监事会以及单独持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东提名。董事会、监事会或提名股东应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职 工代表担任的监事）的选举实行累积投票 制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权， 既可分散投于多人，也可集中投于一人，按 照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选。 改选提案获得通过后，新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选 举产生后，直接进入公司监事会，并由公司 监事会予以公告。监事会应当向股东公告由 职工代表出任的监事的简历和基本情况。表决权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事入选的表决权制 度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事选举中每股拥有的 投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事，并在其选举的每位董事后标注其使用的 投票权数。如果选票上该股东使用的投票权 总数超过了该股东所合法拥有的投票权数， 则该选票无效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。采用累积投票制选举董事时，独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。董事会应当公告候 选董事的简历和基本情况。公司董事候选人 提名方式和程序如下： （一）董事候选人由公司董事会、单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股 东会选举； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）职工代表董事候选人由公司职工代 表大会提名并形成决议。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十四条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。第八十五条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
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络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。通过网络或 其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第八十八条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。通过网络或者其他方 式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第八十九条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。第九十条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事自通过提案的股 东会决议生效之日立即就任，但选举议案另 有规定的从其规定。第九十四条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自通过提案的股东 会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年；
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者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。第九十七条 非由职工代表担任的董事由 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，保证公司商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；
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见；保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务
第九十八条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，自其辞职报告生效或任期结束后六 个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 公平的原则决定，视事件的发生与离任的时 间长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。第一百〇二条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，自其辞职报告生 效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定，视事 件的发生与离任的时间长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
——第一百〇三条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
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　部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司聘请独立董事，建立独 立董事制度。独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。——
第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负 责。第一百〇七条 公司设董事会，董事会由九 名董事组成，其中独立董事三名，职工董事 一名。董事会设董事长一名。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会由七名董事组成，其 中独立董事三名；设董事长一人。董事会下 设各专门委员会。　
第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司因本章程第二十二条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司的股份； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （十）建立健全公司募集资金管理制度，并 确保该制度的有效实施； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
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计的会计师事务所； （十七）根据公司股东会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董 事会制定相应的工作规则，规范专门委员会 的运作；专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。超过股东会授权范围的 事项，应当提交股东会审议。程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会或董 事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、 《上海证券交易所股票上市规则》行使公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的决策权限。第一百十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海 证券交易所股票上市规则》行使公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策 权限。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。——
第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
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（七）董事会授予的其他职权。　
第一百一十二条 公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十三条 公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十五条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东会审议。第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为： 以记名方式投票或举手表决。每名董事有一 票表决权。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。第一百二十条 董事会召开会议和表决方 式为：书面表决，也可以举手表决。每名董 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面、电话或者视频等电 子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 公司董事会成员中设独 立董事，独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公第一百二十四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
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司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位和个人的影响。若发现 所审议事项存在影响其独立性的情况，应向 公司申明并实行回避。 独立董事任职期间出现不具备担任上 市公司董事资格或不符合独立性要求的情 形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。第一百二十五条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
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　国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。独立董事原则上应每年有不少于十 五天时间到上市公司现场了解公司的日常 经营、财务管理和其他规范运作情况。第一百二十六条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百二十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》 的有关规定，对公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。第一百二十七条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
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第一百二十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。第一百二十八条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司拟被收购时，董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。第一百二十九条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 独立董事每届任期与公 司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期 届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露第一百三十条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
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　明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百三十条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。——
第一百三十一条 公司董事会拟定《独立董 事工作制度》，由股东会审议通过并遵照执 行，以确保独立董事工作效率和科学决策， 规范运作。《独立董事工作制度》是公司章 程的组成部分。——
第四节 董事会秘书——
第一百三十二条 公司设立董事会秘书。董 事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责。——
第一百三十三条 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长 提名，公司董事会推荐，经过证券交易所的 专业培训和资格考试后，由董事会委任，报 证券交易所备案并公告。——
第一百三十四条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、 法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有 较强的处理公共事务的能力； （二）有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书：1、有《公司法》第一百七十 八条规定情形之一的；2、最近三年受到过 中国证监会的行政处罚；3、最近三年受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的；4、有本章程第九十三条规定不得担任——
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公司董事的情形；5、本公司现任监事；6、 证券交易所认定的其他不适合担任董事会 秘书的情形。 （三）有以下情形之一的，公司应当自事实 发生之日起一个月内解聘董事会秘书： 1、出现本章程第一百三十四条（二）所规 定情形之一； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给 投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易 所规定和公司章程，给公司股东造成重大损 失。　
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信 息披露事务，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议， 参加股东会会议、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报 告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实 性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员 进行相关法律、行政法规、本规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件、本规则、证券交易所其他规定和公 司章程时，或者公司作出或可能作出违反相 关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立 即向证券交易所报告；——
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（八）负责公司股权管理事务，保管公司董 事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的 资料，并负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、证券交易所 及本章程要求履行的其他职责。　
第一百三十六条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司的董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。——
第一百三十七条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份做出。——
第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应 当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向 证券交易所报告，说明原因并公告。董事会 秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关 的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。——
第一百三十九条 公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有 权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信 息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所 有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。——
第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后继续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的 信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董 事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办 理事项。公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责——
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的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6个 月内完成董事会秘书的聘任。　
第五节 董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会下设审计委 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会。第一百三十一条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 各专门委员会委员由董 事长、二分之一以上的独立董事或者全体董 事的三分之一提名，由董事会选举产生。——
第一百四十三条 审计委员会由三名董事 组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 该过半数，委员中至少有一名独立董事为专 业会计人士。设主任委员（召集人）一名， 由独立董事中会计专业人士担任。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正; （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。第一百三十二条 审计委员会成员为 3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。审计委员会成员及召集 人由董事会选举产生。
　第一百三十三条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
——第一百三十四条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应当于会议召开前三天以邮 件、传真、电话或者微信方式通知全体审计 委员会成员。审计委员会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集 和主持，召集人不能履行或者不履行职务 的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
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　名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
——第一百三十五条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。提名委员会成 员为三名，其中独立董事两名，由独立董事 担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三 名，其中独立董事两名，由独立董事担任召 集人；战略决策委员会成员为五名，由董事 组成。
第一百四十四条 战略委员会由三至五名 董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 设主任委员（召集人）一名，由公司董事长 指定一名委员担任。战略委员会的主要职责 权限是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对公司增加或减少注册资本、发行公 司债券、合并、分立、解散事项的方案进行 研究并提出建议； （五）对公司重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议； （六）对公司拓展新型市场、新型业务进行 研究并提出建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。第一百三十六条 战略委员会主要负责研 究公司战略发展规划及影响公司发展的重 大事项，并行使下列职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）推进公司的法治建设 （五）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （六）对上述事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。
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第一百四十五条 提名委员会由三名董事 组成，其中独立董事应该过半数。设主任委 员（召集人）一名，由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。第一百三十七条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会由三 名董事组成，独立董事应该过半数。设主任 委员（召集人）一名，由独立董事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。第一百三十九条 公司设总经理一名，副总 经理1-4名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十三条关于第一百四十条本章程关于不得担任董事的
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不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和 第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总 经理列席董事会会议。第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百四十六条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担第一百四十八条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
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赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
——第一百四十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章监事会——
删除原《公司章程》第一百五十七条至第一 百七十条关于监事与监事会的内容——
删除原《公司章程》第八章 董事、监事、 高级管理人员薪酬考核管理机制 第一百 七十一条至第一百七十四条的内容——
第一百七十六条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例分第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
修订前修订后
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
——第一百五十四条 公司现金股利政策目标 为结合自身的盈利情况和业务未来发展战 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见、资产负债率高于 70%、经 营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
——第一百五十五条 公司的利润分配方案由 董事会拟定并经董事会审议后提请股东会 批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等 事宜。独立董事可以视情况公开征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司 应通过各种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意 见和诉求。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
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公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百八十条 利润分配方案的研究论证 程序、决策机制及审议程序 （二）利润分配方案的审议程序 1、董事会在审议利润分配预案时，需经全 体董事过半数同意，且经二分之一以上独立 董事同意方为通过。同时，公司监事会应当 对公司利润分配预案进行审议，并经半数以 上监事表决通过，若公司有外部监事（不在 公司担任职务的监事），则分配预案应经外 部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后，形成利润分配方案， 提交股东会审议。第一百五十七条 利润分配方案的研究论 证程序、决策机制及审议程序 （二）利润分配方案的审议程序 1、董事会在审议利润分配预案时，需经 全体董事过半数同意，且经二分之一以上独 立董事同意方为通过。公司董事会审议通过 利润分配预案后，形成利润分配方案，提交 股东会审议。
第一百八十一条利润分配政策 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正 数的前提下，公司每年度至少进行一次利润 分配。 2、公司可以进行中期现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。第一百五十八条 利润分配政策 （三）利润分配的期间间隔 1、在符合利润分配原则和条件的前提下， 公司原则上每年度进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。　
——第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
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　或者与财务部门合署办公。
——第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
——第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
——第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
——第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真 进行。如情况紧急，需要尽快召开监事会临 时会议的，可以通过电话通知方式通知，但 召集人应当在会议上做出说明。——
——第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《上海证券 报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的第一百八十条 公司合并时，合并各方的
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债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《上海证券 报》或证监会指定信息披露报纸上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条 公司分立或者被其他公司 合并，应当向国务院证券监督管理机构报 告，并予公告。国务院证券监督管理机构发 现公司分立、合并报告书、财务顾问报告不 符合法律、行政法规和国务院证券监督管理 机构规定的，应当及时告知公司，公司不得 召开股东会审议分立、合并事项。——
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《上海证券报》 或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
——第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在公司指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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——第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
——第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，经股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，经原审批机关批准，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。第一百八十七条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。清算
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成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请主管机关或主管企业指定有关人 员组成清算组进行清算。组由董事组成，但是经股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在《上海 证券报》或证监会指定信息披露报纸上公 告。债权人应自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债券。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会及上级主管机关、企业或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
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编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决议修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程文本。第二百条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；或持有股 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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　有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。第二百〇三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
本次修订将原《公司章程》部分条款中的“监事会”、“监事”作相应删除，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。（未完）
各版头条