海航控股(600221):北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目录 一、本次交易方案 .............................................................................. 3 二、本次交易的批准和授权 .............................................................. 6 三、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 ................................................................................................... 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 ................................................................................................... 8 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形....................................................................................... 8 七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 9 八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................. 9 九、结论意见..................................................................................... 10 北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买之实施情况 的法律意见 德恒 01F20250170-06号 致：海南航空控股股份有限公司 本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01号《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现就本次交易的实施情况的相关事宜出具《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见》 （以下简称“本实施情况法律意见”）。 除特别说明外，本实施情况法律意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见》中的含义相同。 为出具本实施情况法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本实施情况法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律法规和中国证监会及上海2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本实施情况法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所对上市公司提供的与出具本实施情况法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本实施情况法律意见；对本实施情况法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的说明、承诺或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本实施情况法律意见，出具或提供证明文件的主体应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。 4.本实施情况法律意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本实施情况法律意见所必需的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 5.本实施情况法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用作诉讼、仲裁等其他任何目的。 6.本所律师同意将本实施情况法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本实施情况法律意见如下： 一、本次交易方案 （一）本次交易的具体方案 1.方案概要 本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。 2.交易对方 本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011年的持股型公司。 3.交易标的 本次交易标的资产为天羽飞训 100.00%股权。 4.定价依据和交易价格 本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训 100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。 根据中威正信出具的《天羽飞训评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至 2024年 12月 31日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00万元。 5.交易支付方式 本次交易将以现金方式支付交易对价。 6.交易资金来源 本次交易中，海航控股拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。 7.交易标的资产交割 转让方应在全额收到转让价款后 3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。 上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，方案内容不存在侵害海航控股及其股东合法利益的情形。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是海航控股关联人，故此次交易不构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 经本所律师核查，海南航空以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训 100%股权，本次交易作价 79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为海航控股全资子公司。 2024年 12月，海航控股采取以资抵债的方式收购云翔教育 100%股权，交易作价 100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。 公司本次交易及前 12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
公司本次交易及前 12个月内累计计算的交易资产净额超过海航控股资产净额的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经海航控股股东大会审议通过后方可实施。 （四）本次交易不构成重组上市 经本所律师核查，本次交易前 36个月内，海航控股实际控制人未发生变更，为方威先生。 本次交易前，海航控股控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系海航控股向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训 100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为海航控股的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致海航控股实际控制权发生变动。因此本次交易不构成重组上市。 二、本次交易的批准和授权 （一）海航控股的批准和授权 2025年 6月 5日，海航控股召开 2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。 2025年 6月 6日，海航控股第十届董事会第四十一次会议审议通过了如下议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。 2025年 6月 6日，海航控股第十届监事会第十一次会议审议通过了如下议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。 2025年 8月 27日，海航控股召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。 2025年 8月 27日，海航控股召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。 2025年 9月 8日，海航控股召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。 （二）交易对方已履行的决策和审批程序 2024年 10月 22日，海发控公司召开 2024年第 37次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训 100%股权。 2025年 6月 6日，海南机场设施股份有限公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场设施股份有限公司作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司 100%股权转让给海航控股。 2025年 7月 30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。 2025年 8月 27日，海南机场设施股份有限公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署〈股权转让补充协议〉的议案》。 2025年 8月 27日，海南机场设施股份有限公司作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。 2025年 11月 6日，作为海南机场设施股份有限公司拟实施要约收购的目标上市公司，海南美兰国际空港股份有限公司召开股东特别大会，审议通过了本次交易有关事项。 截至本实施情况法律意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 三、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本实施情况法律意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。 （二）本次交易对价的支付情况 截至本实施情况法律意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的转让价款 79,907.00万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。 截至本实施情况法律意见出具日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况如下：
七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。 截至本实施情况法律意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本实施情况法律意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本实施情况法律意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （二）上市公司履行后续法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定； （二）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件； （三）本次交易已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效； （四）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （五）截至本实施情况法律意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况； （六）截至本实施情况法律意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形； （七）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本实施情况法律意见出具日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。 本实施情况法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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