[收购]峨眉山Ａ(000888):峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之法律意见书
峨眉山旅游股份有限公司 收购报告书 之 法律意见书 四川致高律师事务所 二〇二五年十一月 地址：成都市武侯区名都166号嘉煜金融科技中心A座29楼、30楼 目 录 第一部分 序言.............................................................................................1 第二部分 声明.............................................................................................2 第三部分 释义.............................................................................................3 第四部分 正文.............................................................................................5 一、收购人基本情况...................................................................................6 二、收购决定及收购目的........................................................................13三、收购方式.............................................................................................15 四、资金来源.............................................................................................17 五、免于发出要约的情况........................................................................18六、后续计划.............................................................................................18 七、对上市公司的影响分析....................................................................21八、与上市公司之间的重大交易............................................................28九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................................28十、结论意见.............................................................................................29 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com第一部分 序言 致：乐山产业投资（集团）有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，四川致 高律师事务所接受乐山产业投资（集团）有限公司委托，就 乐山产业投资（集团）有限公司因乐山市国有资产监督管理 委员会批准，将乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持 有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司90%的股权无 偿划转至乐山产业投资（集团）有限公司，从而间接持有峨 眉山旅游股份有限公司共计【32.59】%的股份，有关事宜而 编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的有关事项 出具本法律意见书。 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com第二部分 声明 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必 须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意 见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经 办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： 1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求 其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com明； 2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得 用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次收购 所必备的法定文件进行上报或者披露。 第三部分 释义 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
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地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
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1.收购人股权控制关系 根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收 购人出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统 网站的检索记录，截至本法律意见书出具日，股权控制关系： 乐山产投股东为乐山国有资产投资运营(集团）有限公司，持 股比例100%。 2.收购人实际控制人的基本情况 截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为乐山 市国资委，其基本信息如下：
截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
业具体情况如下：
电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com（三）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执 行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、中国 证监会证券期货 市场失信记录查询平台网站 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、北京证券交易所网站 （https://www.bse.cn/）、上海证券交易所网站 （https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网 站（https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律意 见书出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额 占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。 （四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 根据《收购报告书》、收购人的工商档案及收购人出具 的说明，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
意见书出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）收购人及其控股股东、实际控制人是否为两个 或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的情况 截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际 控制人存在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况如下，截止2025年三季报 公告：
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有限公司处于无控股股东和无实际控制人的状态。故，收购 人及其控股股东、实际控制人不存在为两个或两个以上的上 市公司控股股东或实际控制人的情况。 （六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师 查询收购人2023年度审计报告、检索国家企业信用信息公 示系统、信用中国、企查查网站、中国证监会证券期货市场 失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，乐山 产投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 本次收购与乐山市委、市政府对市属国企改革发展的战 略部署高度契合，严格遵守《公司法》及国资监管相关要求， 不仅有助于优化国有资本布局，还能为乐山产投的发展注入 强劲动力，显著提升其投融资能力。 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com根据《收购报告书》显示，本次收购完成后，将有助于 乐山产投集聚全市优质国有资源，以股权运作、价值管理、 国有资本有序进退为手段，实现在更大范围更高层次、更宽 领域引领国有资本，助推乐山经济社会加快发展。 （二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或 处置计划 截至本法律意见书出具日，收购人并无在未来12个月 内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但不 排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市 公司股份之情形。如发生此种情形，收购人承诺将严格依照 相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购已履行的相关法律程序 1.乐山市国资委批准 2025年9月28日，乐山市国资委发布《关于市属国有 企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103号）， 同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部股权以账面价值 划转乐山产投。 2.乐山国投主要内部决策程序 2025年9月29日，乐山国投召开第一届董事会2025年 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com第28次临时会议审议通过，将公司所持峨乐旅集团90%股权 划转至乐山产投。 3.《无偿划转协议》签署 2025年11月10日，乐山国投与乐山产投签署《无偿 划转协议》，同意乐山国投将其持有的峨乐旅集团90%股权无 偿划转至乐山产投。 （四）本次收购尚需履行的相关法律程序 截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根 据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。 三、收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》、《无偿划转协议》，本次收购系收 购人通过国有产权无偿划转方式受让乐山国投持有的峨乐 旅集团90%股权，从而间接持有峨眉山股份的股份。 （二）《无偿划转协议》的主要内容 2025年11月10日，乐山国投与乐山产投签署《无偿 划转协议》，主要内容如下： 1.协议转让当事人 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com划入方：乐山产业投资（集团）有限公司 划出方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司 2.划转标的 划出方持有的峨乐旅集团90%股权。 3.划转基准日 2024年6月30日。 4.职工安置 本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳 动关系保持不变。 5.债权债务处置 本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及 之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担。 6.交割条件 （1）双方已签署本协议。 （2）本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。 （3）本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。 7.协议生效条件 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公 章后生效。 （三）本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制 情况 根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无 限售流通股。根据中证登查询结果，峨乐旅集团持有的峨眉 山股份534283股被冻结，占上市公司总股本的0.10%。除上 述情形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在 质押、司法冻结等权利限制的情况。因本次收购系收购人乐 山产投间接收购，即持有峨乐旅集团90%股权的方式进行间 接收购，并非直接收购峨眉山股份的股份，不涉及峨眉山股 份股权的变更，故峨乐旅集团持有的峨眉山股份的部分股份 被冻结对本次收购的实施不产生实质上的影响或者法律障 碍。 四、资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收 购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com行等金融机构质押取得融资的情形。 五、免于发出要约的情况 根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，乐山国投将 其持有的峨乐旅集团90%的股权无偿划转至乐山产投，从而 乐山产投间接持有峨眉山股份171,721,744股股份，占总股 本的32.59%，无偿划转后实际控制人仍为乐山市国资委。 乐山市国资委发布《关于市属国有企业有关股权划转的 通知》（乐国资便笺〔2025〕103号），同意乐山国投将持有 的峨乐旅集团的全部股权以账面价值划转乐山产投，批准本 次无偿划转。 《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部 门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 例超过30%…… 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六 十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中 国证监会申请免于以要约方式收购峨眉山股份的股份。 六、后续计划 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com（一）对上市公司主营业务调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 （二）对上市公司重组的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，除本次收购涉及的相关事项外，收购人目前 无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司 购买或置换资产的重组计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计 划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管 理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整 的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律 意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他 对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司 将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息 披露义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购 完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com具有独立经营能力。 为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面 的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺 函》，承诺如下： 本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法 人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司 及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： 1.保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括 上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事 以外的职务。 （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （3）保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘 任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com2.保证上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务 体系和独立完整的资产。 （2）规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正 常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资 金、资产及其他资源。 3.保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用 银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的 其他企业兼职和领取报酬。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不 干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开； 上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权， 本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策 和经营。 5.保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。 （3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立， 本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务 具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务， 不发生显失公平的关联交易。 本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股 东义务，不利用股东地位谋取不当利益。 上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有 效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公 司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上 市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔 偿责任。 （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 1.本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为 乐山市国资委。截至本法律意见书出具日，上市公司系集景 区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行社、旅游商品、 广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合 性文旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企 业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺。 本次划转实际控制人乐山国资控制的资产范围未发生 变化，收购后不会新增同业竞争。 2.关于避免同业竞争的承诺 为减少以及避免后续潜在的同业竞争，乐山产投出具 《乐山产业投资（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com函》，作出如下承诺： （1）自本承诺函签署日起，本公司及本公司直接或间 接控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接 竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构 成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范 或避免。 （2）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵 守法律、法规及规范性文件和《峨眉山旅游股份有限公司章 程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益， 不损害峨眉山股份和其他股东的合法利益。 （3）上述承诺于乐山产投对峨眉山股份拥有控制权期 间持续有效。如因乐山产投未履行上述所作承诺而给峨眉山 股份造成损失，乐山产投将承担相应的赔偿责任。 （三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的 相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露 等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实 际控制人控制。 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购 人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关 法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前 提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产 生的关联交易，收购人出具《乐山产业投资（集团）有限公 司关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司 及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企 业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联 交易。 2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生 的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公 司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用 对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制 权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理 人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的 行为。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有 效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给 上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、上市公司披露的信息及收购人出 具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，除上市公 司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人 及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间 未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经 审计净资产值5％以上的交易；收购人及其董事、监事、高 级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合 计金额超过人民币5万元以上的交易；收购人及其董事、 监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收 购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购事 实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖 上市公司股票的行为。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》内容 符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的规定和要 求。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《四川致高律师事务所关于乐山产业 投资（集团）有限公司收购报告书之法律意见书》签署页） 经办律师签字: 周杰 程宁宁 地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋29楼-30楼 610041主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com律师事务所负责人签字: 罗俊 四川致高律师事务所 2025年11月13日 中财网
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