利德曼(300289):北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:利德曼:北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书 目 录 ................................................................................................................................................. 2 释 义 ................................................................................................................................................. 3 引 言 ................................................................................................................................................. 7 正 文 ................................................................................................................................................. 9 一、本次交易的方案 ........................................................................................................................ 9 二、本次交易的主体资格 ............................................................................................................... 16 三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 21 四、本次交易涉及的相关协议 ....................................................................................................... 22 五、本次交易的标的资产 ............................................................................................................... 35 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................................................... 79 七、本次交易的债权债务处理 ....................................................................................................... 81 八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露 ............................................................................ 81 九、本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 82 十、本次交易的主要证券服务机构 ............................................................................................... 87 十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 88 十二、结论意见 .............................................................................................................................. 89 附件：注册商标 .............................................................................................................................. 91 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
引 言 致：北京利德曼生化股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，金杜接受利德曼委托，作为利德曼本次重大资产重组的专项法律顾问，就利德曼本次重大资产重组相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事项进行了核查。 本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日/基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的方案 根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下： （一）交易方案概述 上市公司拟通过支付现金方式购买上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合计持有的先声祥瑞 70%的股份。 本次交易完成前，上市公司未持有先声祥瑞股份，本次交易完成后，上市公司将持有先声祥瑞 70%股份。 （二）交易方案的具体内容 1. 交易对方 本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。 2. 交易标的 本次交易的标的资产为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 70%的股份。 3. 定价依据及交易价格 根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，以 2025年 7月 31日为基准日，先声祥瑞的股东全部权益市场价值为 267,400.00万元。本次交易以《评估报告》所确认的评估值为参考，经交易各方协商一致，标的股权交易对价合计为173,300.00万元。 4. 对价形式 利德曼以现金方式支付本次交易的交易对价。 5. 交易对价支付安排 （1）第一期交易对价 自《股份收购协议》生效日起 5个工作日内，利德曼向交易对方以上海百家汇名义开立的由交易各方和银行共同监管的银行账户（即上海百家汇共管账户）支付交易对价的 70%，即合计 121,310.00万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由利德曼配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由上海百家汇向海南百家汇、南京百佳瑞的指定银行账户完成转账。利德曼向前述银行账户支付 121,310.00万元（含税）后，视为利德曼完成了第一期交易对价义务，利德曼不因交易对方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。 （2）第二期交易对价 自交割日起 15个工作日内，利德曼向交易对方分别支付交易对价的剩余30%，即合计 51,990.00万元。其中，利德曼向上海百家汇独立账户支付46,442.70万元，向海南百家汇支付 894.90万元，向南京百佳瑞支付 4,652.40万元。 6. 过渡期损益安排 利德曼将于交割日起 20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由利德曼聘请的具有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。 若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。 过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（但由于目标公司于 2025年 9月 18日实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果交易对方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起 20个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。 7. 业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺 业绩承诺期为 2025年、2026年、2027年三个完整的会计年度。 在上市公司同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续由交易对方提名的管理团队负责经营（包括确定目标公司经营计划和投资方案）的前提下，交易对方为业绩承诺人承诺：目标公司 2025年、2026年、2027年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16,593.00万元（如剔除 2025年 mRNA平台产生的费用 1,035.57万元，为 17,628.00万元）、18,584.00万元和 20,814.00万元，三个年度累计承诺净利润不低于 55,991.00万元。 在业绩承诺期内每个会计年度结束后，上市公司将聘请交易双方一致同意的具有从事证券服务业务资格的合格审计机构（如交易双方无法达成一致，则利德曼可聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的 4月 30日，且应满足利德曼出具当年度审计报告的要求。 目标公司的实现净利润按照如下原则计算：1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一致。2）业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于 9,468.00万元。 （2）业绩补偿 交易对方同意作为补偿义务人，除交易对方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩补偿义务。上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞同意按照本次交易前持有目标公司股份的相对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下： 1）当年度业绩承诺补偿 补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于 85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会计年度的 5月 15日前向上市公司足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿金额： 当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。 2）累计业绩承诺补偿 补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 85%（含本数）且低于累计承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），则不触发累计业绩承诺补偿义务。 累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。 累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）-累计已补偿金额（如有）。 为避免歧义，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已支付了年度业绩承诺补偿，上市公司应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于 2028年 5月 15日前向上市公司足额支付按照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。 3）业绩承诺补偿方式 若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向上市公司进行补偿。 补偿义务人补偿上限为 77,500.00万元。 补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承诺补偿义务人的履约保证措施。 （3）超额业绩奖励 根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），利德曼同意，由目标公司向目标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的 50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的 20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。 利德曼承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，利德曼将指令其委派董事、股东授权代表同意相关议案。 上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的 50%同等金额的资金通过设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起 6个月内增持完成。该等人员增持而取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份）的限售期满之日为交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕全部业绩承诺及补偿义务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。 8. 交割安排 （1）在下列交割的先决条件全部满足或利德曼以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免之日起 5个工作日内，交易双方应依次向中国结算北京分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请、并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理股份过户登记： 1）《股份收购协议》已生效； 2）利德曼已根据《股份收购协议》约定向交易对方支付了第一期交易对价； 3）目标公司已与核心人员签订经利德曼认可且符合法律规定的《竞业禁止协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司 2年内不得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务； 4）上海百家汇向利德曼书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的先决条件均已满足。 （2）自交割日起，利德曼合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至利德曼。 （3）如任一交易对方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，利德曼有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响利德曼就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利；如因利德曼原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30个工作日，交易对方有权（但无义务）终止本次交易且不构成违约，但是《股份收购协议》的终止不影响交易对方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响任一方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。 （4）自交割日之日起 1个月内，交易对方应当配合利德曼完成经营交接。 9. 人员安置及债权债务处理 （1）目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。 （2）目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《股份收购协议》另有约定的除外。 10. 资金来源 本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。 11. 决议的有效期 本次交易的决议有效期自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次交易的交易方案内容合法、有效，不存在违反现行法律法规强制性规定的情形。 二、本次交易的主体资格 根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》等资料，参与本次交易的主体包括利德曼、上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。 （一）利德曼的主体资格 根据利德曼持有的北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024年 12月 2日核发的统一社会信用代码为 911100006000677198的《营业执照》及《2025年三季度报告》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至 2025年 9月 30日，其基本情况如下：
根据《2025年三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，利德曼前十大股东及其持股情况如下：
（二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。 1. 上海百家汇 根据上海百家汇持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2024年 3月 18日核发的统一社会信用代码为 91310115320859885G的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
根据海南百家汇持有的海南省市场监督管理局于 2019年 12月 27日核发的统一社会信用代码为 91460000394134828K的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
根据南京百佳瑞持有的南京市浦口区行政审批局于 2023年 8月 23日核发的统一社会信用代码为 91320117MA22F3GN20的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经获得的批准、授权 根据上市公司、交易对方和目标公司提供的会议资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权： 1. 利德曼的批准和授权 （1） 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； （2） 本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过； （3） 本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过； （4） 本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。 2. 交易对方的批准和授权 （1） 上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易； （2） 南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。 （二）本次交易尚需取得的批准、授权 根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的相关协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准后方可实施： 1. 上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案； 2. 上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易； 3. 取得全国股转公司出具的合规性确认意见； 4. 法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确认意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，在取得前述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。 四、本次交易涉及的相关协议 2025年 11月 13日，利德曼与上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞签署附条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下： （一）《股份收购协议》 1. 协议各方 甲方：利德曼 乙方：上海百家汇（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方三） 2. 本次交易方案 双方确认，本次交易的方案为：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有的先声祥瑞 267,526,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%股份）。具体而言，甲方收购乙方一持有的先声祥瑞 238,981,200股股份（占先声祥瑞已发行股份的 62.5311%）、收购乙方二持有的先声祥瑞 4,604,800股股份（占先声祥瑞已发行股份的 1.2049%）、收购乙方三持有的先声祥瑞 23,940,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的 6.2641%）。 本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
（1）标的股份交易对价 本次交易以《资产评估报告》所确认的评估值为参考，经双方协商一致，标的资产交易对价合计为 1,733,000,000元（大写：人民币壹拾柒亿叁仟叁佰万元整，“交易对价”），其中甲方向乙方分别支付的交易对价如下所示：
1）上海分公司的全部资产、海南先为的 100%股权不在本次交易范围内。 乙方、目标公司承诺于交割日前完成上海分公司全部资产、海南先为 100%股权的交割。 2）截至《股份收购协议》签署日前，目标公司已于 2025年 9月 18日实施2025年半年度权益分派，分红金额为 19,109万元，本次交易定价过程中已考虑调减前述分红金额。 3）交易对价为含税金额。 （2）交易对价支付 双方同意，就标的股份交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付： 1）第一期交易对价 自《股份收购协议》生效日起 5个工作日内，甲方向乙方以乙方一名义开立的由双方和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支付交易对价的 70%，即合计 121,310.00万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由甲方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由乙方一向乙方二、乙方三的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账户支付121,310.00万元（含税）后，视为甲方完成了第一期交易对价义务，甲方不因乙方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。 2）第二期交易对价 自交割日起 15个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余 30%，即合计 51,990.00万元。其中，甲方向乙方一独立账户支付 46,442.70万元，向乙方二支付 894.90万元，向乙方三支付 4,652.40万元。 4. 剩余股份安排 甲方将在业绩承诺期（即 2025年、2026年、2027年三个完整的会计年度，下同）内，以现金或发行股份的方式购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序，具体时间、最终估值等事项由双方届时共同商议确定并在届时的交易文件中进行约定。 5. 过渡期损益安排 甲方将于交割日起 20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。 过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（但由于目标公司于 2025年 9月 18日实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由乙方一、乙方二、乙方三按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果乙方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起 20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方全额补足。 6. 交割安排 双方同意，在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免之日起 5个工作日内，双方应依次向中国结算北京分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请，并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理标的股份过户登记： （未完）  |