[收购]利德曼(300289):北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:利德曼:北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 金证（上海）资产评估有限公司 2025年 11月 12日 目 录 声 明 .......................................................................................................................................................... 2 摘 要 .......................................................................................................................................................... 3 正 文 .......................................................................................................................................................... 6 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ............................................ 6 二、 评估目的 ............................................................................................................................. 30 三、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 30 四、 价值类型 ............................................................................................................................. 34 五、 评估基准日 ........................................................................................................................ 34 六、 评估依据 ............................................................................................................................. 35 七、 评估方法 ............................................................................................................................. 38 八、 评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 44 九、 评估假设 ............................................................................................................................. 45 十、 评估结论 ............................................................................................................................. 47 十一、 特别事项说明 .................................................................................................................... 49 十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 51 十三、 资产评估报告日 ................................................................................................................ 52 附 件 ........................................................................................................................................................ 54 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 委托人：北京利德曼生化股份有限公司。 被评估单位：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司。 经济行为：根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权。 评估目的：股权收购。 评估对象：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA业务资产组后的股东全部权益价值。 评估范围：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA业务资产组后的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 1,275,826,312.60元，总负债账面价值 256,112,945.08元，所有者权益账面价值 1,019,713,367.52元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年 7月 31日。 评估方法：收益法和市场法。 评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 267,400.00万元，大写人民币贰拾陆亿柒仟肆佰万元整。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2026年 7月 30日截止。 特别事项说明： 1、mRNA业务资产组模拟剥离重要假设：根据先声祥瑞 2025年 8月 26日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》披露，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司拟将位于上海市的 mRNA研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司持有的先为（海南）生物科技有限公司（以下简称“先为海南”）100%股权出售给关联方海南先声药业有限公司，本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第 399号、苏华评报字[2025]第 358号评估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，其中设备资产转让价款为 1,752.26万元（含 3%增值税），股权转让价款为 6,566.12万元（免征增值税），mRNA业务资产组不含税转让价款合计为 8,267.34万元，审计已按模拟转让 mRNA业务资产组的不含税价款在其他应收款中列报，并假设于 2023年 1月 1日，该模拟事项已发生。评估按核实后的账面值进行评估，并作为非经营性资产加回在评估结论中予以考虑。除了上述已在其他应收款中披露的转让价款，历史两年一期审计模拟财务数据及未来管理层盈利预测均不考虑与 mRNA业务资产组相关的财务数据，提请报告使用者注意。 2、期后分红：根据北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 2025年 9月 16日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 2025年半年度权益分派预案公告》披露，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，加大现金分红力度，提振市场信心，本次权益分派现金红利金额为 191,090,000.00元，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响；如扣除该部分股利，则北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值将相应地下降191,090,000.00元，评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。 3、瑕疵资产：公司存在 3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室 2处（建筑面积 130.80㎡，原值 13.00万元）用于保安办公，配电室 1处（建筑面积 320㎡，原值 67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园怀柔区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室 2处、配电室 1间，三栋建筑可以继续使用。本次评估不考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。 4、公司其他应收款中涉及购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融 1号集合资金信托计划”产品本金 1亿元已逾期无法兑付，公司已计提坏账准备5,000.00万元，账面净值 5,000.00万元。公司作为原告向被告中融信托提起诉讼，案件标的为本金 1亿元及对应利息，诉讼请求为解除双方签订的信托合同、要求中融信托向公司返还本金、赔偿利息并承担公司实现债权的费用。该案于 2025年 4月 7日一审开庭，截至评估报告出具日，一审判决尚未出具。2025年 4月 14日，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院根据公司的申请裁定冻结中融信托名下中国工商银行账号为 3500060129007076722的账户存款 1亿元（已冻结可用余额 4,321.43万元），冻结期限为 1年。 公司的控股股东上海百家汇投资管理有限公司已在《股份收购协议》中约定，在本次经济行为涉及的交易事项顺利签约并履行的前提下，上海百家汇投资管理有限公司将在业绩承诺期内以 5,000.00万元的对价受让该部分理财产品，审计报告也以该事项作为模拟财务报表审计报告编制基础的重要模拟假设前提披露，本次评估对于该部分款项已按照账面净值评估并作为非经营性资产在评估值中考虑，提醒报告使用者注意。 5、其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务：江苏先声药业有限公司已授权先声祥瑞利用其在推广区域内推广药品的资质、能力、经验、设备和资源对海南先声药业有限公司产品-富马酸贝达喹啉片进行独家推广，并签署《独家推广服务合作协议书》（以下简称“《协议书》”），授权期限至 2026年 12月 31日。考虑到本次评估涉及的经济行为实施后，先声祥瑞的控股权将发生转移，为保障合同双方就未来富马酸贝达喹啉片推广业务继续合作的可持续性，双方拟签署《说明》确认。本次评估基于目前《协议书》的履行情况良好，江苏先声药业有限公司不会因本次经济行为实施进而导致的先声祥瑞控制权变更进而终止《协议书》的假设前提预测考虑与其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务相关的现金流，提醒报告使用者注意。 其他特别事项说明内容详见评估报告正文。 北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 北京利德曼生化股份有限公司： 金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益在 2025年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“委托人”、“利德曼”） 统一社会信用代码：911100006000677198 股票代码：300289.SZ 企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 住 所：北京市北京经济技术开发区兴海路 5号 法定代表人：尧子 注册资本：544,011,487元人民币 经营范围：生产 2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂 2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至 2024年 05月 28日）；批发 2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至 2023年 08月 26日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产 2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂 2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发 2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位 1. 基本情况 企业名称：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“被评估单位”、“先声祥瑞”） 统一社会信用代码：911101161029817358 股票代码：873821.NQ 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 住 所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 17号 法定代表人：田家伦 注册资本：人民币 38,218.00万元 经营范围：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2. 历史沿革 （1）公司设立 2000年 2月 28日，北京市工商行政管理局密云分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京密）企名预核（内）字[2000]第 10168415号），核准公司的名称为“北京祥瑞生物制品有限公司”（以下简称“祥瑞有限”）。 2000年 3月 4日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具两份《资产评估报告》，经评估，截至 2000年 3月 2日，密云县卫生防疫站投入祥瑞有限的资产评估值为 43.52万元（卧式蒸汽消毒柜、多效蒸馏器、自动洗刷机、干燥箱、拉丝灌封机等）；范玉柱投入祥瑞有限的资产评估值为 26.58万元（桑塔纳轿车、电脑、传真机、打印机、灌装机等）。 2000年 3月 6日，密云县卫生局、密云县国有资产管理局对密云县卫生防疫站和范玉柱共同设立祥瑞有限事宜作出了同意性批复。 2000年 3月 7日，密云县国有资产管理局下发《关于密云县卫生防疫站资产评估报告确认的通知》（密国资（2000）第 11号），对北京达州会计师事务所有限责任公司出具的上述《资产评估报告》予以确认。 2000年 3月 7日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京达州验字[2000]080号），经审验，截至 2000年 3月 7日，祥瑞有限已收到股东投入的资本共 70.10万元，全部为实物出资（机器设备、办公设备、运输设备等）。 2000年 3月 7日，密云县卫生防疫站与范玉柱签署了祥瑞有限的《公司章程》。 2000年 3月 24日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1102281124643），祥瑞有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 密云县卫生防疫站 43.52 62.08% 2 范玉柱 26.58 37.92% 合计 70.10 100.00% （2）第一次股权转让 2003年 4月 2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（京达州评报字[2003]072号），经评估，截至 2003年 1月 31日，祥瑞有限因股权转让而涉及的全部资产评估值为 679.33万元，全部负债评估值为 874.81万元，净资产评估值为-195.47万元。 2003年 4月 9日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意北京市密云县疾病预防控制中心（原北京市密云县卫生防疫站）将其对祥瑞有限 29.50万元股权转让给范玉柱，将其对祥瑞有限 4.02万元股权转让给王全旺，将其对祥瑞有限 5.00万元股权转让给赵秋江，将其对祥瑞有限 5.00万元股权转让给范玉成。 2003年 4月 28日，密云县财政局下发《关于密云县疾病预防控制中心转让北京市祥瑞生物制品有限公司股权的批复》（密财社字[2003]124号），同意密云县疾病预防控制中心将其持有的公司 43.52万元股权转让给范玉柱等人，其中范玉柱 29.50万元，王全旺 4.02万元，赵秋江 5.00万元，范玉成 5.00万元。 2003年 4月 29日，北京市密云县疾病预防控制中心与范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成分别签署《股权转让协议》，约定北京市密云县疾病预防控制中心将其持有祥瑞生物的29.50万元股权、4.02万元、5.00万元和 5.00万元分别转让给范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成。 2003年 5月 15日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 56.08 80.00% 2 王全旺 4.02 5.73% 3 赵秋江 5.00 7.13% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 4 范玉成 5.00 7.13% 合计 70.10 100.00% （3）第二次股权转让 2003年 8月 3日，范玉柱与北京耀华生物技术有限公司（以下简称“耀华生物”）签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的 56.08万元股权全部转让给耀华生物。 2003年 8月 3日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有祥瑞有限的股权 56.08万元（占注册资本的 80.00%）全部转让给耀华生物。 2003年 8月 12日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 耀华生物 56.08 80.00% 2 王全旺 4.02 5.73% 3 赵秋江 5.00 7.13% 4 范玉成 5.00 7.13% 合计 70.10 100.00% （4）第三次股权转让 2003年 10月 13日，耀华生物与范玉柱签署《股权转让协议》，约定耀华生物将其持有祥瑞有限的 56.08万元股权转让给范玉柱。 2003年 10月 13日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意耀华生物将其持有祥瑞有限的 56.08万元股权转让给范玉柱。 2003年 10月 21日，北京市工商行政管理局为祥瑞生物换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 56.08 80.00% 2 王全旺 4.02 5.73% 3 赵秋江 5.00 7.13% 4 范玉成 5.00 7.13% 合计 70.10 100.00% （5）第一次增资 2004年 5月 30日，祥瑞有限召开股东会并作出决议，同意祥瑞有限注册资本由 70.10万元增至 1,000.00万元。其中，范玉柱增资 743.92万元，王全旺增资 55.98万元，赵秋江增资 65.00万元，范玉成增资 65.00万元。 对于本次增资，祥瑞有限当时未进行验资。2004年 6月 1日，怀柔农行营业室开具四张“北京市分行交存入资资金凭证”，其中，范玉柱向怀柔农行营业室交存 743.92万元；王全旺向怀柔农行营业室交存 55.98万元；赵秋江向怀柔农行营业室交存 65.00万元；范玉成向怀柔农行营业室交存 65.00万元。 2004年 6月 3日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 800.00 80.00% 2 王全旺 60.00 6.00% 3 赵秋江 70.00 7.00% 4 范玉成 70.00 7.00% 合计 1,000.00 100.00% 根据北京市工商行政管理局（已撤销）于 2004年 2月 15日施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号），“（十三）投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额……”，本次增资虽未验资，但出资过程符合当时北京市工商行政管理局关于企业注册的相关规定。根据天职国际出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），祥瑞有限注册资本由 70.10万元增加至1,000.00万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。 （6）第四次股权转让 2006年 6月 26日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉成将其持有祥瑞有限的 70万元股权转让给范玉柱；同意赵秋江将其持有祥瑞有限的 70万元股权转让给范玉柱；同意王全旺将其持有祥瑞有限的 60万元股权转让给范玉柱。 同日，范玉柱与范玉成、赵秋江和王全旺分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱分别受让范玉成持有的祥瑞有限 70万元股权、赵秋江持有的祥瑞有限 70万元股权、王全旺持有的祥瑞有限 60万元股权。 2007年 1月 15日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （7）第二次增资 2007年 2月 5日，北京东鹏资产评估事务所出具《脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2007]第 04号），经评估，截至 2006年 12月 31日，“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术”评估值为 4,986.40万元。 2007年 5月 28日，祥瑞有限股东作出股东决定，同意将祥瑞有限注册资本增加至 2,999万元，增加部分由范玉柱以专利技术出资。 2007年 5月 30日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2007）第 049号），经审验，截至 2007年 5月 30日，祥瑞有限已收到股东范玉柱以专利技术出资的 1,999.00万元，并注明，范玉柱实际缴纳出资 4,986.40万元，其中 1,999.00万元用于缴纳新增注册资本，其余 2,987.40万元计入资本公积。 2007年 5月 30日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,999.00 100.00% 合计 2,999.00 100.00% 为确认本次增资相关无形资产的评估价值，2021年 12月 5日，江苏华信资产评估有限公司进行了复核评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第 548号），经评估，截至 2006年 12月 31日，本次增资涉及的“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法”专利资产所有权的市场价值为 3,610.68万元。复核评估金额可以覆盖本次增资中范玉柱认购的注册资本，本次增资时的注册资本已经足额缴纳。 （8）第五次股权转让 2007年 11月 22日，祥瑞有限股东范玉柱作出股东决定，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限 179.94万元股权转让给祝红。 2007年 11月 26日，范玉柱和祝红签订《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞有限 179.94万元股权转让给祝红。 2007年 11月 28日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,819.06 94.00% 2 祝红 179.94 6.00% 合计 2,999.00 100.00% （9）第六次股权转让 2009年 4月 6日，范玉柱与王建华、丁德林分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞有限 179.94万元股权转让给王建华，将其持有的祥瑞有限 179.94万元股权转让给丁德林。 同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向王建华转让其持有的祥瑞有限 179.94万元股权，向丁德林转让其持有的祥瑞有限 179.94万元股权。 2009年 4月 17日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,459.18 82.00% 2 祝红 179.94 6.00% 3 王建华 179.94 6.00% 4 丁德林 179.94 6.00% 合计 2,999.00 100.00% （10）第七次股权转让 2010年 2月 28日，范玉柱与阮超礼签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞有限 179.94万元股权转让给阮超礼。 同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。 2010年 3月 9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,279.24 76.00% 2 祝红 179.94 6.00% 3 王建华 179.94 6.00% 4 丁德林 179.94 6.00% 5 阮超礼 179.94 6.00% 合计 2,999.00 100.00% （11）第三次增资 根据深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司（以下简称“瑞合鑫业”）与祥瑞有限、范玉柱于 2008年 12月、2009年 12月签署的《可转股借款协议》《可转股借款协议补充协议》，瑞合鑫业向祥瑞有限提供借款 3,003.00万元。 2010年 7月 15日，瑞合鑫业向祥瑞有限、范玉柱发出《转股通知》，载明瑞合鑫业要求将对祥瑞有限的借款 3,003.00万元转为对祥瑞有限的投资，其中 1,615.00万元进入注册资本，1,388.00万元进入资本公积。 2010年 8月 18日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本自 2,999.00万元增至 4,613.85万元，其中新增的 1,614.85万元由瑞合鑫业认购。 2010年 8月 23日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2010）第 082号），经审验，截至 2010年 8月 23日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的出资 814.85万元。 2010年 8月 24日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。 2010年 9月 1日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2010）第 084号），经审验，截至 2010年 8月 31日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的新增注册资本 800.00万元，祥瑞有限股东累计实缴的注册资本为 4,613.85万元。 2010年 9月 8日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,279.24 49.40% 2 祝红 179.94 3.90% 3 王建华 179.94 3.90% 4 丁德林 179.94 3.90% 5 阮超礼 179.94 3.90% 6 瑞合鑫业 1,614.85 35.00% 合计 4,613.85 100.00% 2010年 12月 21日，瑞合鑫业与范玉柱、祥瑞有限签署《可转股借款协议终止协议》，同意并确认《可转股借款协议》自 2010年 9月 8日终止，瑞合鑫业不再享有《可转债借款协议》下的任何权利。 （12）第八次股权转让 2010年 12月 16日，范玉柱与吴彤签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的 50万元股权转让给吴彤。 2010年 12月 16日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有祥瑞有限的 50万元股权转让给吴彤。 2011年 1月 20日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,229.24 48.32% 2 祝红 179.94 3.90% 3 王建华 179.94 3.90% 4 丁德林 179.94 3.90% 5 阮超礼 179.94 3.90% 6 瑞合鑫业 1614.85 35.00% 7 吴彤 50.00 1.08% 合计 4,613.85 100.00% （13）第四次增资 2010年 12月 23日，长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）、北京富汇天使高技术创业投资有限公司（以下简称“富汇天使”）、北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“富汇科融”）、北京仲颐金泰投资管理有限公司（以下简称“仲颐金泰”）、无锡 TCL创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡 TCL”）与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《关于对北京祥瑞生物制品有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL向祥瑞有限增资事宜。 2011年 2月 22日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本变更为 6,313.85万元，其中增加的 1,700.00万元，由长生生物认购 820.80万元、富汇天使认购285.71万元、富汇科融认购 271.43万元、仲颐金泰认购 179.20万元、无锡 TCL认购 142.86万元。 2011年 2月 25日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（兴云会验字（2011）第 012号），经审验，截至 2011年 2月 25日，祥瑞有限已收到长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰和无锡 TCL以货币方式缴纳的新增注册资本合计 1,700万元。 2011年 3月 16日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 2,229.24 35.31% 2 祝红 179.94 2.85% 3 王建华 179.94 2.85% 4 丁德林 179.94 2.85% 5 阮超礼 179.94 2.85% 6 瑞合鑫业 1614.85 25.58% 7 吴彤 50.00 0.79% 8 长生生物 820.80 13.00% 9 富汇天使 285.71 4.53% 10 富汇科融 271.43 4.30% 11 仲颐金泰 179.20 2.84% 12 无锡 TCL 142.86 2.26% 合计 6,313.85 100.00% 2010年 12月 23日，就本次增资，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡TCL与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《北京祥瑞生物制品有限公司增资扩股协议补充协议书》（《补充协议》），根据补充协议第二条特别约定，范玉柱承诺： “1、祥瑞有限 2011年实现经审计后的税后净利润不低于人民币 500万元，且 2012年实现经审计后的税后净利润不低于人民币 2,500万元，且 2011年和 2012年累计经审计后的税后净利润不低于人民币 3,500万元，否则投资者有权在当年度审计报告提交投资者之日（最晚不迟于当年度期满后三个月）起 60日内书面要求范玉柱回购其投资获得的股权（回购价格按照认购价格加年利率（单利）10%计算）。投资者未在约定期限内书面要求回购的，视同放弃要求回购权。 2、在 2014年 12月 31日前完成祥瑞有限的 A股独立合格上市。如祥瑞有限上述日期前未完成独立合上市，则祥瑞公司应按 2011年至 2014年合计利润的 30%给予股东现金分红；如范玉柱和公司拟进行非独立的上市，应该尽快通知投资者。投资者在收到通知后，有权依据第二条第 1款的约定选择赎回，或者转让股权，或者继续持有公司股权。” 根据范玉柱的访谈确认及富汇天使、富汇科融、无锡 TCL、仲颐金泰出具的确认函，祥瑞有限未进行分红，就上述特别约定，因范玉柱当时仍负责祥瑞有限的整体运营与资金筹措工作，前述股东均未要求行使回购权利，上述特别约定已解除，不存在与祥瑞有限或祥瑞有限其他股东签署其他对赌协议的情形。 根据祥瑞有限确认，因长生生物已被法院裁定破产无法取得联系，长生生物未就上述协议出具终止确认，但长生生物已不持有任何祥瑞有限股份。 （14）第九次股权转让 2012年 2月 28日，范玉柱与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的 452.349万元股权转让给瑞合鑫业。 同日，丁德林与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定丁德林将其持有祥瑞有限 179.94万元股权转让给瑞合鑫业。 同日，范玉柱与王建华签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的 96.891万元股权转让给王建华。 2012年 2月 28日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向瑞合鑫业转让452.349万元股权；丁德林向瑞合鑫业转让 179.940万元股权；范玉柱向王建华转让 96.891万元股权。 2012年 7月 4日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 1,680.00 26.61% 2 祝红 179.94 2.85% 3 王建华 276.83 4.38% 4 阮超礼 179.94 2.85% 5 瑞合鑫业 2,247.14 35.59% 6 吴彤 50.00 0.79% 7 长生生物 820.80 13.00% 8 富汇天使 285.71 4.53% 9 富汇科融 271.43 4.30% 10 仲颐金泰 179.20 2.84% 11 无锡 TCL 142.86 2.26% 合计 6,313.85 100.00% （15）第五次增资 2012年 10月 10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议：同意祥瑞有限注册资本增至 7,400.0000万元，新增的 1,086.1500万元由瑞合鑫业认购 981.7058万元，富汇天使认购104.4442万元。 2012年，瑞合鑫业、富汇天使与本次增资前的原股东签署《北京祥瑞生物制品有限公司增资协议》，约定瑞合鑫业、富汇天使向祥瑞有限增资事宜。 2012年 11月 26日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2012）第 135号），经审验，截至 2012年 11月 26日，祥瑞有限已收到瑞合鑫业和富汇天使以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,086.15万元。 2012年 12月 6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 1,680.00 22.70% 2 祝红 179.94 2.43% 3 王建华 276.83 3.74% 4 阮超礼 179.94 2.43% 5 瑞合鑫业 3,228.84 43.63% 6 吴彤 50.00 0.68% 7 长生生物 820.80 11.09% 8 富汇天使 390.15 5.27% 9 富汇科融 271.43 3.67% 10 仲颐金泰 179.20 2.42% 11 无锡 TCL 142.86 1.93% 合计 7,400.00 100.00% （16）第六次增资 2016年 4月 18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本增加4,000万元，由上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）认购。 2022年 4月 8日，天职国际出具《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由 7,400万元增加至 11,400万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。 2016年 4月 25日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《营业执照》。 本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 1,680.00 14.74% 2 祝红 179.94 1.58% 3 王建华 276.83 2.43% 4 阮超礼 179.94 1.58% 5 瑞合鑫业 3,228.84 28.32% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 7 长生生物 820.80 7.20% 8 富汇天使 390.15 3.42% 9 富汇科融 271.43 2.38% 10 仲颐金泰 179.20 1.57% 11 无锡 TCL 142.86 1.25% 12 上海百家汇 4,000.00 35.09% 合计 11,400.00 100.00% （17）第十次股权转让 2016年 1月 24日，瑞合鑫业与上海百家汇签署《北京祥瑞生物制品有限公司股权转让协议》，约定瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的 3,228.8448万元股权转让给上海百家汇，转让对价为 2.5亿元。 2016年 4月 18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的 3,228.8448万元股权转让给上海百家汇，范玉柱将其持有祥瑞有限的 450万元股权转让给上海百家汇。 2016年 4月 19日，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的 450万元股权转让给上海百家汇。 2016年 5月 9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 1,230.00 10.79% 2 祝红 179.94 1.58% 3 王建华 276.83 2.43% 4 阮超礼 179.94 1.58% 5 吴彤 50.00 0.44% 6 长生生物 820.80 7.20% 7 富汇天使 390.15 3.42% 8 富汇科融 271.43 2.38% 9 仲颐金泰 179.20 1.57% 10 无锡 TCL 142.86 1.25% 11 上海百家汇 7,678.84 67.36% 合计 11,400.00 100.00% 瑞合鑫业与上海百家汇就祥瑞有限 3,228.8448万元股权转让过程如下： 2014年 6月 20日，南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声东元”）、江苏先声药业有限公司（以下简称“江苏先声”）、ChinaVax、新余方略德合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余方略”）、江苏全益生物科技股份有限公司（以下简称“江苏全益”）、江苏先声卫科生物制药有限公司（以下简称“先声卫科”）、瑞合鑫业、方向生签署了《合作协议》，约定：先声东元将其持有的江苏全益 37.5000%的股份（2,444.25万股）以 1,710.9750万元的价格转让给新余方略，ChinaVax将其持有的江苏全益 15%的股份（977.7000万股）以684.3900万元的价格转让给新余方略（“标的股权”）。先声东元、江苏先声将其向江苏全益、先声卫科提供的累积 3.6105亿元的借款（“标的债权”）以 37,829.6350万元的价格转让给新余方略。前述标的股权与标的债权的转让金额合计 4.0225亿元。 对于前述股权与债权转让，瑞合鑫业以其持有的祥瑞有限 3,228.8448万元股权提供质押担保，于 2014年 7月 28日将其持有的祥瑞有限 2,666.7748万元股权质押给先声东元，质押担保债权金额为 24,963.5379万元，将其持有的祥瑞有限 562.0700万元股权质押给江苏先声，质押担保债权金额为 5,261.4621万元。 2016年 1月 24日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生方签署了《转让协议》，确认新余方略已就前述股权与债权合计支付了 1亿元，先声东元、江苏先声、ChinaVax将其在《合作协议》中未获履行的权利与义务，以 2.5亿元的价格转让给瑞合鑫业。 2016年 1月 24日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、祥瑞有限、范玉柱、瑞合鑫业及其实际控制人韩刚君共同签署了《协议》，约定瑞合鑫业将其持有的祥瑞有限 3,228.8448万元股权作价 2.5亿元转让至先声东元、江苏先声、ChinaVax指定主体名下，抵偿其在《转让协议》项下应付的转让对价。 （18）第十一次股权转让 2017年 4月 27日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其对祥瑞有限的出资 292.6189万元转让给富汇天使；范玉柱将其对祥瑞有限的出资 53.5711万元转让给富汇科融；范玉柱将其对祥瑞有限的 75万元出资转让给上海百家汇；上海百家汇将其对祥瑞有限的 150万元出资转让给富汇科融；无锡 TCL将其对祥瑞有限的 142.86万元出资转让给上海百家汇。 范玉柱分别与富汇天使、富汇科融签署《出资转让协议》，约定自 2017年 4月 27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的 292.6189万元出资转让给富汇天使，将其对祥瑞有限的 53.5711万元出资转让给富汇科融。 范玉柱与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定自 2017年 4月 27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的 75万元出资转让给上海百家汇。 上海百家汇与富汇科融签署《出资转让协议》，约定自 2017年 4月 27日起，上海百家汇将其对祥瑞有限的 150万元出资转让给富汇科融。 2017年 4月 6日，无锡 TCL与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定无锡 TCL将其对祥瑞有限的 142.86万元出资转让给上海百家汇。 2017年 6月 6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 范玉柱 808.81 7.09% 2 祝红 179.94 1.58% 3 王建华 276.83 2.43% 4 阮超礼 179.94 1.58% 5 吴彤 50.00 0.44% 6 长生生物 820.80 7.20% 7 富汇天使 682.77 5.99% 8 富汇科融 475.00 4.17% 9 仲颐金泰 179.20 1.57% 10 上海百家汇 7,746.70 67.95% 合计 11,400.00 100.00% 本次股权转让的原因如下：2012年 12月，祥瑞有限注册资本增至 7,400万元，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、祥瑞有限曾签署《增资协议》。《增资协议》第 3.8条约定，“本次增资之后至公司变更为拟上市股份公司之日止，在同等条件下，公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售股权时，公司其他股东有权优先出售其所持公司的部分或全部股权，所出售的股权数额不超过公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售的数额。如多个股东行使该等权利，则按照其在公司注册资本所占比例的相互比例分配”；第 6.2条约定，“除本协议另有约定之外，本协议的违约金为增资方投资总额的 10%”；第 6.3条约定，“一旦发生违约行为，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失”。 富汇天使、富汇科融对 2016年 5月上海百家汇以每一元注册资本 4元的价格增资 4,000万元、2016年 5月瑞合鑫业将其持有的 3,228.8448万元祥瑞有限股权以 2.5亿元的价格转让给上海百家汇的股东会决议事项均未盖章。就前述股东会决议事宜，富汇天使、富汇科融以祥瑞有限作为被告向北京市怀柔区人民法院提起关于公司决议效力确认纠纷的诉讼（“决议效力之诉”）。 富汇天使、富汇科融提出由上海百家汇以其从瑞合鑫业收购的祥瑞有限 3,228.8448万元股权同等的对价（即每一元注册资本 7.74元），收购其持有的祥瑞有限股权，并要求瑞合鑫业承担《增资协议》6.2条、6.3条中的违约赔偿责任，将瑞合鑫业作为被告、以上海百家汇和祥瑞有限作为第三人，向北京市怀柔区人民法院提起关于合同纠纷的诉讼（“合同纠纷之诉”）。 就决议效力之诉，富汇天使和富汇科融提出了撤诉申请，北京市第三中级人民法院作出“2017京 03民终 4205号”民事裁定，裁定撤销“（2016）京 0116民初 3787”号民事判决，并准许富汇天使、富汇科融撤回起诉。 就合同纠纷之诉，怀柔法院作出“（2016）京 0116民初 4228号”民事判决，判决瑞合鑫业赔偿富汇天使、富汇科融因受到的损失 44,259,702元；瑞合鑫业提起上诉后申请撤诉，北京市第三中级人民法院作出“（2017）京 03民终 4792号”民事裁定，准许瑞合鑫业撤回上诉。 为促使上述争议达成和解，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、上海百家汇、范玉柱于2017年 3月 21日签署了《关于北京祥瑞生物制品有限公司的投资事宜一揽子协议》，约定由范玉柱无偿向富汇天使转让祥瑞有限的 292.6189万元注册资本，无偿向富汇科融转让祥瑞有限的 53.5711万元注册资本；上海百家汇应直接或通过祥瑞有限其他股东无偿向富汇科融转让祥瑞有限的 150万元注册资本。 根据富汇天使与富汇科融出具的书面确认，富汇天使、富汇科融已与祥瑞生物及祥瑞生物当时的股东进行和解，目前富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业不持有任何祥瑞生物股份，与祥瑞生物或祥瑞生物的股东均不存在任何纠纷或争议。 （19）第十二次股权转让 2020年 4月，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其对祥瑞有限的出资 808.81万元转让给上海百家汇；2020年 4月，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其对祥瑞有限的出资 100.00万元转让给上海百家汇；2020年 3月，吴彤与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定吴彤将其对祥瑞有限的出资 50.00万元转让给上海百家汇；2020年 4月，富汇天使与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇天使将其对祥瑞有限的出资 682.77万元转让给上海百家汇；2020年 4月，富汇科融与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇科融将其对祥瑞有限的出资 475.00万元转让给上海百家汇。 2020年 4月 10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其对祥瑞有限808.81万元出资转让给上海百家汇，王建华将其对祥瑞有限 100万元出资转让给上海百家汇，吴彤将其对祥瑞有限 50万元出资转让给上海百家汇，富汇天使将其对祥瑞有限 682.77万元出资转让给上海百家汇，富汇科融将其对祥瑞有限 475.00万元出资转让给上海百家汇。 2020年 5月 8日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百家汇 9,863.29 86.52% 2 长生生物 820.80 7.20% 3 祝红 179.94 1.58% 4 阮超礼 179.94 1.58% 5 仲颐金泰 179.20 1.57% 6 王建华 176.83 1.55% 合计 11,400.00 100.00% （20）第十三次股权转让 根据吉林省长春市人民法院于 2019年 11月 6日出具的《民事裁定书》（（2019）吉 01破7号之二），长生生物被宣告破产。2020年 3月 26日，长生生物破产管理人发布了《关于拍卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司 7.20%的股权的公告》，将长生生物持有的祥瑞有限 7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（网址：https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，起拍价为 17,082,416.23元。 2020年 4月 28日，上海百家汇通过淘宝司法拍卖的方式成功竞拍上述股权。 2020年 4月 30日，上海百家汇与长生生物签署《转让协议书》，约定长生生物将其对祥瑞有限的股权 820.80万元转让给上海百家汇。 2020年 5月 25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百家汇 10,684.09 93.72% 2 祝红 179.94 1.58% 3 阮超礼 179.94 1.58% 4 仲颐金泰 179.20 1.57% 5 王建华 176.83 1.55% 合计 11,400.00 100.00% （21）第七次增资及第十四次股权转让 2020年 7月 16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本增至12,540.00万元，由上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入 1,140.00万元，变更后出资情况为上海百家汇出资 11,824.03万元，仲颐金泰出资 179.20万元，阮超礼出资 179.94万元；祝红出资 179.94万元，王建华出资 176.83万元；同意阮超礼将其对祥瑞有限的 179.94万元货币出资转让给上海百家汇。 2020年 8月，阮超礼与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定其将持有祥瑞有限的179.94万元股权转让给上海百家汇。 根据天职国际出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由 11,400.00万元增加至 12,540.00万元的出资已完成实缴，并已办理公司变更登记。 2020年 9月 10日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。 本次变更完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百家汇 12,004.03 95.73% 2 祝红 179.94 1.43% 3 仲颐金泰 179.20 1.43% 4 王建华 176.83 1.41% 合计 12,540.00 100.00% 在本次增资的股东会决议中，仲颐金泰未参会表决、祝红对增资事项弃权。根据仲颐金泰、祝红出具的《确认函》，仲颐金泰、祝红确认“上述股东会的召开及召集程序符合公司章程的规定；同意上述股东会作出的决议并不持异议；对相关议案的表决结果为‘赞成’；上述股东会的决议事项未损害其作为祥瑞生物股东的权利和利益；就该等决议事项与祥瑞生物及祥瑞生物的其他股东不存在争议和纠纷。” （22）第十五次股权转让 2020年 7月 16日，祥瑞有限召开股东会，批准《员工股权激励方案》，同意以资本公积转增股本的方式，向股东上海百家汇增发 1,140.00万股，用于员工股权激励。 2020年 9月 18日，上海百家汇与南京百佳瑞签署《转让协议书》，约定上海百家汇将祥瑞有限的 1,140.00万元股权转让给南京百佳瑞。 2020年 9月 18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意上海百家汇将其持有的祥瑞有限 1,140.00万元股权转让给南京百佳瑞。 2020年 11月 2日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百家汇 10,864.03 86.64% 2 南京百佳瑞 1,140.00 9.09% 3 祝红 179.94 1.43% 4 仲颐金泰 179.20 1.43% 5 王建华 176.83 1.41% 合计 12,540.00 100.00% （23）第十六次股权转让 2021年 10月 16日，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其持有祥瑞有限的 1.41%股权（对应 176.831万元出资），转让给上海百家汇。 2021年 10月 16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意王建华将其持有的祥瑞有限 176.83万元出资转让给上海百家汇。 2021年 10月 28日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百家汇 11,040.86 88.05% 2 南京百佳瑞 1,140.00 9.09% 3 祝红 179.94 1.43% 4 仲颐金泰 179.20 1.43% 合计 12,540.00 100.00% （24）整体变更为股份有限公司 2021年 12月 6日，祥瑞有限召开股东会，全体股东一致通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由祥瑞有限全体股东共同作为发起人，以祥瑞有限经审计的账面净资产值折股，将祥瑞有限整体变更为股份有限公司。 2021年 12月 6日，祥瑞有限全体股东上海百家汇、南京百佳瑞、仲颐金泰、祝红共同作为发起人签署了《北京祥瑞生物制品股份有限公司发起人协议》。 以 2021年 10月 31日为基准日，天职国际与江苏华信资产评估有限公司分别对祥瑞有限进行了审计和评估。2021年 12月 6日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2021]45211号），经审计，截至 2021年 10月 31日，祥瑞有限的账面净资产值为 519,558,385.64元。2021年 12月 20日，江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第635号），经评估，截至 2021年 10月 31日，祥瑞有限经评估后的净资产值为 613,622,600.00万元。 2021年 12月 22日，祥瑞生物召开创立大会暨 2021年第一次临时股东大会，全体发起人股东一致审议通过了《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司筹备工作情况的报告>的议案》《关于发起人以北京祥瑞生物制品有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》等议案，同意全体发起人按各自持股比例所对应的祥瑞有限截至 2021年 10月 31日经审计净资产合计 519,558,385.64元进行出资，其中 376,200,000.00元为股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分 143,358,385.64元计入股份有限公司资本公积。 2021年 12月 24日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]46372号），经审验，截至 2021年 12月 24日止，祥瑞生物已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 376,200,000.00元，余额 143,358,385.64元转入祥瑞生物的资本公积。 2021年 12月 24日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞生物核发了《营业执照》。根据该营业执照，祥瑞有限的公司名称变更为“北京祥瑞生物制品股份有限公司”（以下简称“祥瑞生物”），公司类型变更为股份有限公司，注册资本为 376,200,000.00元。 祥瑞生物设立时的股本结构如下所示： 序号 发起人 持股数量（股） 出资比例 1 上海百家汇 331,225,800.00 88.05% 2 南京百佳瑞 34,200,000.00 9.09% 3 祝红 5,398,200.00 1.43% 4 仲颐金泰 5,376,000.00 1.43% 合计 376,200,000.00 100.00% （25）第八次增资 2022年 2月 18日，祥瑞生物召开 2022年度第一次临时股东大会并作出决议，同意祥瑞生物向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计增发 472.5万股新股，祥瑞生物注册资本增加至 38,092.50万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字【2022】15352号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。2022年 2月 25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞生物颁发了《营业执照》。本次增资完成后，祥瑞生物的股权结构如下所示： 序号 发起人 持股数量（股） 出资比例 1 上海百家汇 331,225,800.00 86.95% 2 南京百佳瑞 34,200,000.00 8.98% 3 祝红 5,398,200.00 1.42% 4 仲颐金泰 5,376,000.00 1.42% 5 周畅 1,000,000.00 0.26% 6 龙龑 1,000,000.00 0.26% 7 万春梅 750,000.00 0.20% 8 王艳梅 650,000.00 0.17% 9 徐碎英 500,000.00 0.13% 10 林利芳 450,000.00 0.12% 11 张茜 375,000.00 0.10% 合计 380,925,000.00 100.00% （26）第九次增资暨在全国中小企业股份转让系统挂牌 2022年 3月 18日，祥瑞生物召开 2022年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时定向发行的议案》《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，具体发行对象及认购情况如下： 序号 发起人 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式 1 珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） 125.50 1,005.255 现金 合计 125.50 1,005.255 2022年 7月 29日，全国股转公司出具股转函[2022]1802号《关于同意北京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发行的函》，同意祥瑞生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向发行不超过 1,255,000股新股。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]38857号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。 2022年 8月 31日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞生物颁发了《营业执照》，本次发行完成后，祥瑞生物的股本结构如下： 序号 发起人 持股数量（股） 出资比例 1 上海百家汇 331,225,800.00 86.67% 2 南京百佳瑞 34,200,000.00 8.95% 3 祝红 5,398,200.00 1.41% 4 仲颐金泰 5,376,000.00 1.41% 5 珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,255,000.00 0.33% 6 周畅 1,000,000.00 0.26% 7 龙龑 1,000,000.00 0.26% 8 万春梅 750,000.00 0.20% 9 王艳梅 650,000.00 0.17% 10 徐碎英 500,000.00 0.13% 序号 发起人 持股数量（股） 出资比例 11 林利芳 450,000.00 0.12% 12 张茜 375,000.00 0.10% 合计 382,180,000.00 100.00% 2023年 11月，公司名称由“北京祥瑞生物制品股份有限公司”变更为“北京先声祥瑞生物制品股份有限公司”。 （27）截至 2025年 10月 20日，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2025年 10月 20日出具的《全体证券持有人名册》，截至 2025年 10月 20日，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的前十大股东情况如下： 序号 发起人 持股数量（股） 出资比例 1 上海百家汇投资管理有限公司 326,621,000 85.4626% 2 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 34,200,000 8.9487% 3 北京仲颐金泰投资管理有限公司 5,364,987 1.4038% 4 海南先声百家汇科技发展有限公司 4,604,800 1.2049% 5 祝红 4,474,470 1.1708% 申银万国投资有限公司-珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企 6 1,244,354 0.3256% 业（有限合伙） 7 许文根 497,374 0.1301% 8 余奉昌 298,704 0.0782% 9 廖启文 186,877 0.0489% 10 游后文 125,500 0.0328% 合计 377,618,066 98.8064% 3. 企业经营概况 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。公司深耕抗感染、传染病领域 20余年，是一家创新驱动型的“国家高新技术企业”“北京市专精特新小巨人企业”“北京市企业技术中心”“中国防痨协会结核病医学转化创新基地”。聚焦结核诊疗一体化，打造成为“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”结核一体化解决方案的服务商。同时，公司拥有疫苗生产许可证，聚焦研发临床需求大、治疗价值高，但目前缺乏有效预防手段的人用创新疫苗。 （1）公司主要产品 公司主要产品有结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）、卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）、独家推广服务产品富马酸贝达喹啉片（先瑞坦）。其中，公司为 TB-PPD国内唯一生产厂家，竞争优势明显。主营业务处在国家倡导、鼓励的产业和技术领域，研发和产业化技术得到国家主管部门的支持和认可。 2013年国内独家 TB-PPD产品上市，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品，2018版基药目录、甲类医保药品。 2014年 BCG-PPD产品国内上市，因新生儿在出生时均须接种卡介苗，和乙肝疫苗一起被称为“出生第一针”，而卡介苗的接种有效率≤80%，故均需要使用 BCG-PPD来对新生儿接种后免疫效果进行检测，以及用于流行病学调查和学生结核病筛查，因此，卡介苗的接种仍对 BCG-PPD带来稳定的市场需求。 2024年代理产品先瑞坦成功上市，国家医保乙类药物，国内外指南耐多药结核推荐的核心治疗药物，是实现公司“结核诊疗一体化”战略的重要组成部分。 公司主要产品覆盖全国 31个省、市、自治区，超过 3000多家医疗机构及疾控中心，构建了广泛稳定的销售网络。契合国家“终结结核病流行”战略目标，有望持续带来巨大的市场增长空间。 （2）销售模式 公司负责统筹、规划产品的市场推广，并主要委托专业的市场推广服务企业，借助医生拜访、市场调研、学术会议等形式多样的推广活动，促使医生了解、熟悉并认可公司产品，拓展应用场景，增加产品可及，满足基层使用，促进结核防控。2024年，公司开始自建学术推广团队，加强整体学术推广能力及对终端需求的掌握。 公司采取以经销模式为主、直销模式为零星补充的销售模式。 1）经销模式 标的公司将产品销售给配送商，再由配送商销售给医院、各级疾控中心等终端。配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的全国性或区域性医药流通企业，主要承担药品配送职能。 2）直销模式 公司采取直销模式的情况主要为： ①部分疾控中心等单位举行招投标，公司直接投标后，与疾控中心等终端客户签署销售协议，向终端客户直接销售公司的产品； ②部分区域缺乏符合配送要求的配送商，公司需要直接向终端客户销售产品。 （3）研发情况 公司聚力打造卓越研发团队。研发团队全员占比达 22%，尤其，在研发团队中，硕博学历人才占比近 50%，他们来自于各大顶尖高校及科研院所，专业涵盖药理学、临床医学、生物信息学等多学科专业人才，形成了一支专业素养高、创新能力强、富有协作精神的研发队伍。公司核心技术人员以及研发顾问管理团队在生物制药行业平均拥有超过 10年以上的领域经验，均曾就任于头部生物科技公司的重要岗位。 研发项目方面，Ⅰ类创新药 Xs02项目，圆满完成Ⅰ、Ⅱ期临床试验，正在开展 III期临床试验，临床进展迅速，国内研发第一梯队。Ⅲ类 IVD产品 Xi01项目，已于 2025年 2月获批上市。 （4）主要经营资质和许可证书 被评估单位主要经营资质和许可证书如下： 1）高新技术企业证书 序号 证书编号 颁发单位 有效期限 北京市科学技术委员会、北京市财 1 GS202211000038 2022.10.18-2025.10.17 政局、国家税务总局北京市税务局 注：截至报告出具之日，上表所示《高新技术企业证书》已到期。2025年 10月 9日，先声祥瑞通过了北京市认定机构办公室关于高新技术企业的评审结果认定，尚待完成备案及制证。 2）药品生产许可证 序号 证书编号 颁发单位 生产范围 有效期限 体内诊断试剂（结核菌素纯蛋白衍 北京市药品监 生物、卡介苗纯蛋白衍生物），预 1 京 20200082 2025.07.15-2030.07.14 督管理局 防用生物制品（A、C群脑膜炎球 菌结合疫苗） 3）医疗器械生产许可证 序号 证书编号 颁发单位 生产范围 有效期限/发证日期 京药监械生产许 北京市药品监 1 Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂 2025.03.11-2030.03.10 20250011号 督管理局 4）医疗器械经营许可证或备案证 序号 证书编号 颁发单位 经营范围 有效期限 北京市怀柔区 2002年版分类目录：Ⅲ类：6840 京怀药监械经营 1 市场监督管理 （含诊断试剂）；2017年版分类目 2023.12.13-2028.12.12 许 20180060号 局 录：Ⅲ类：6840体外诊断试剂 北京市怀柔区 京怀药监械经营 Ⅱ类：6841Ⅱ类：22，6840体外诊 2 市场监督管理 2023.11.20-长期 备 20180106号 断试剂 局 5）药品注册证或再注册批准通知书 序号 药品批准文号 颁发单位 药品名称 规格 有效期限 北京市药品监督管 结核菌素纯蛋白衍生 1 国药准字 S10960016 50IU/ml.1ml/支 2021.06.04-2026.06.03 理局 物 北京市药品监督管 结核菌素纯蛋白衍生 2 国药准字 S10960017 50IU/ml.2ml/支 2021.06.04-2026.06.03 理局 物 北京市药品监督管 结核菌素纯蛋白衍生 3 国药准字 S10960018 20IU/ml.1ml/支 2025.05.08-2030.10.29 理局 物 北京市药品监督管 4 国药准字 S10960019 卡介菌纯蛋白衍生物 50IU/ml.1ml/支 2024.12.30-2029.12.29 序号 药品批准文号 颁发单位 药品名称 规格 有效期限 北京市药品监督管 5 国药准字 S10960020 卡介菌纯蛋白衍生物 50IU/ml.2ml/支 2021.06.04-2026.06.03 理局 北京市药品监督管 A、C群脑膜炎球菌 2022.08.01-2027.07.31 6 国药准字 S20110002 每剂 0.5ml 理局 结合疫苗 6）医疗器械注册证 序号 证书编号 颁发单位 产品名称 有效期限/发证日期 国械注准 国家药品监督 结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应 1 2025.02.11-2030.02.10 20253400362 管理局 检测试剂盒（酶联免疫法） （5）企业的核心竞争力 1）产品优势 生物制品企业的核心竞争力在于专有的细胞系、菌（毒）种。标的公司现拥有生物药TB-PPD主代菌种（CMCC93009（H37RV）），根据《中华人民共和国药典》（2025年版.三部）之“生物制品生产检定用菌毒种管理及质量控制”的有关规定， CMCC93009（H37RV）菌种属于第二类病原微生物。第一类、第二类病原微生物统称为高致病性病原微生物，由于运输、保存、生产高致病性病原微生物菌（毒）种或者样本条件极其严苛，以及中检院已经将CMCC93009（H37RV）技术独家许可给标的公司，因此标的公司为 TB-PPD国内唯一生产厂家。 标的公司的生物药 TB-PPD为国家基本药物目录产品，甲类医保产品、全国独家品种。 TB-PPD具备特异性好、高效安全、经济实用、不受场地限制等优势，在我国广泛应用于学生入学体检，65岁以上老年人、糖尿病患者年度健康体检，出入境检验检疫，结核病的密切接触者筛查，感染患者预防性治疗前的筛查等大人群的结核病流行病学调查和监测、考核卡介苗接种质量、配合发现结核病患者、预防性治疗对象的筛选、辅助结核病的诊断和鉴别诊断。随着中国对结核病等传染性疾病防控的重视，该产品是极具潜力与市场前景的结核潜伏感染与结核病辅助诊断的诊断产品。 2）生产工艺和质量管理体系 生物制品行业而言，生产工艺是决定产品质量的关键，标的公司 TB-PPD和 BCG-PPD生产工艺均采用的是双酸沉淀法和冷冻干燥技术，即保证了产量，又能有效控制杂质含量。 同时标的公司的 PPD产品中均加入聚山梨酯-80表面活性剂，避免了蛋白吸附，极大提高了PPD产品的稳定性，延长了有效期。 此外，产品生产的质量管理体系操作性强，需要长时间积累。标的公司拥有近 20年的生产经验，自投产以来品质良好。同时，标的公司从事生产均通过 GMP符合性检查，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，并严格执行 GMP标准组织生产。 3）深耕结核领域多年，商业化能力突出 标的公司通过积极参与各类疾控学术活动、拓展重点人群覆盖面、与防痨协会等学术 组织加强合作等多种形式，宣传公司产品在结核筛查中的价值，提升产品认可度和品牌认 知，促进区域营销推广工作。标的公司深耕结核领域多年，积累了丰富的客户资源。近年 来，根据目标市场性质的不同，建立了针对医疗机构市场和疾控市场的双线学术化营销体 系，全面进行医院市场和疾控筛查市场的销售布局。报告期内，标的公司产品覆盖全国 31 个省市区，超万家医院或疾控终端。 4. 经营管理结构 企业的组织结构图如下： 5. 近年资产、财务、经营状况 企业近两年一期模拟剥离 mRNA业务资产组后的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 2025年 7月 31日 资产总计 117,000.45 127,557.80 127,582.63 负债合计 32,973.33 31,201.64 25,611.29 所有者权益合计 84,027.12 96,356.16 101,971.34 项目 2023年 2024年 2025年 1-7月 营业收入 65,289.15 58,234.95 22,762.09 利润总额 23,268.74 20,822.02 6,702.47 净利润 21,042.53 18,013.61 5,967.95 被评估单位近两年一期模拟剥离 mRNA业务资产组后的财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 6. 委托人和被评估单位之间的关系 委托人为本次股权交易的收购方。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、 评估目的 根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权，为此需要对北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围概况 本次评估对象为北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA业务资产组后的股东全部权益价值。 本次评估范围为北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA业务资产组后的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 1,275,826,312.60元，总负债账面价值 256,112,945.08元，所有者权益账面价值 1,019,713,367.52元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。 （二）评估范围内主要资产概况 本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。 流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货和其他流动资产等。 固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼、车间、食堂、配电室、警卫室等，共 28项，账面原值 149,963,922.77元，账面价值 88,171,613.42元，建筑面积合计 17,894.95㎡，其中 25项已办理房产证，还存在 3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室 2处（建筑面积 130.80㎡，原值 63.00万元）用于保安办公，配电室 1处（建筑面积 320㎡，原值 67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园怀柔区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室 2处、配电室 1间，三栋建筑可以继续使用。 固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计 1,007台，账面原值95,610,511.45元，账面价值 31,967,342.50元，均处于正常使用状态。 无形资产-土地使用权包括 1项土地，账面原值 4,120,944.00元，账面价值 2,301,214.42元，面积合计 26,652.58㎡。该项为出让取得的工业用地，已办理国有土地使用证。 在建工程包括土建工程和设备安装工程，账面值合计为 70,343,362.85元。其中，土建工程共 2项，主要为生物药一车间 Xs02项目暖通净化建设施工项目和生物药二车间 TB-PPD原液车间改建项目。设备安装工程共 2项，主要为生物药一车间 Xs02预充针改造项目和生物药二车间设备安装项目。其中生物药一车间 Xs02项目预算总投资 3,900.00万元，已实际投入 3,439.63万元，目前土建工程已基本上完工，设备安装工程尚未完工，预计于 2026年底 Xs02项目获得生产许可证并进行在建工程转固；生物药二车间（TB-PPD原液车间）改建项目预算总投资 4,000.00万元，已实际投入 3,594.71万元，目前土建工程和设备安装工程已基本上完工，目前处于场地变更申请中，预计于 2026年底场地变更获批并进行在建工程转固。 无形资产-其他无形资产共计 58项（不含正在申请中的专利、商标权），包括外购软件5项、专利权 13项、商标权 37项、域名 3项，其中专利权 13项、商标权 37项、域名 3项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下： 专利权清单 序号 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 专利状态 一种重组结核分枝杆菌融合 1 先声祥瑞 ZL202210570909.5 2022/5/24 2024/1/26 发明专利 专利权维持 蛋白及其在结核诊断中应用 一种制药质量检测用药品取 2 先声祥瑞 ZL202221928381.6 2022/7/23 2022/12/23 实用新型 专利权维持 样装置 一株 55型腺病毒及其制备的 3 先声祥瑞 ZL201811213808.2 2018/10/18 2022/8/9 发明专利 专利权维持 疫苗制品 一株 7型腺病毒及其制备的 4 先声祥瑞 ZL201811213795.9 2018/10/18 2022/7/26 发明专利 专利权维持 疫苗制品 序号 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 专利状态 快速检测病毒的核酸抗体试 5 先声祥瑞 ZL202110502965.0 2021/5/10 2021/12/21 发明专利 专利权维持 剂盒 一种快速检测病毒的试剂盒 6 先声祥瑞 ZL202110793081.5 2021/7/14 2021/12/14 发明专利 专利权维持 及其制备方法 一种疫苗生产用的灭菌机装 7 先声祥瑞 ZL202022483259.X 2020/10/30 2021/10/26 实用新型 专利权维持 置 一种高效价结核菌素皮试诊 8 先声祥瑞 ZL201811007762.9 2018/8/31 2021/8/31 发明专利 专利权维持 断试剂(PPD)生产工艺 一种用于疫苗生产的注液装 9 先声祥瑞 ZL202022124618.2 2020/9/25 2021/08/17 实用新型 专利权维持 置 10 先声祥瑞 ZL202020666561.6 新型疫苗提取装置 2020/4/27 2021/7/6 实用新型 专利权维持 一种提高结核菌素 BCG-PPD 11 先声祥瑞 ZL201811529499.X 2018/12/13 2020/2/21 发明专利 专利权维持 皮试诊断试剂稳定性的方法 结核分枝杆菌变态反应原组 12 先声祥瑞 ZL201810036527.8 2018/1/15 2019/09/24 发明专利 专利权维持 合物及其制备方法与应用 多价 B群脑膜炎球菌蛋白疫 13 先声祥瑞 ZL201410342886.8 2014/7/18 2015/10/14 发明专利 专利权维持 苗及其制备方法 商标权清单 序号 权利人 注册证号 商标名称 标样 核定使用商品/服务类别 注册日期 有效期至 序号 权利人 注册证号 商标名称 标样 核定使用商品/服务类别 注册日期 有效期至 序号 权利人 注册证号 商标名称 标样 核定使用商品/服务类别 注册日期 有效期至 域名清单 序号 权利人 域名 域名所属注册机构 域名注册日期 域名到期日 1 先声祥瑞 isanroadbio.com Alibaba Cloud Computing Ltd. 2024/5/9 2028/5/9 2 先声祥瑞 Sanroadbio.com Alibaba Cloud Computing (Beijing) Co.,Ltd. 2013/7/5 2030/7/5 3 先声祥瑞 Sanroadbio.net Alibaba Cloud Computing Ltd. 2022/10/27 2027/10/27 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为专利权 13项、商标权 37项、域名 3项，均已取得相应的权利证书。 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值） 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、 价值类型 经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2025年 7月 31日。 评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率变化等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 （一）经济行为依据 1. 北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》； 2. 北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 4. 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 6. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年 6月 25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 7. 《中华人民共和国专利法》（1984年 3月 12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）； 8. 《中华人民共和国商标法》（1982年 8月 23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 9. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号公布，证监会令第 230号修正）； 10. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）； 11. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号公布，国务院令第 732号修改）； 12. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）； 13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）； 14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）； 15. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号）； 16. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）； 17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 18. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号公布，国务院令第 709号修正）； 19. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）； 20. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）； 21. 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）； 22. 《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规[2025]17号）； 23. 《广州开发区国资局监管企业资产评估管理办法》(穗开国资[2022]15号)； 24. 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》； 25. 《中华人民共和国药典》（2020年版）； 26. 《药品生产监督管理办法》（2020年修订）； 27. 《药品注册管理办法》（2020年修订）； 28. 《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）； 29. 《国家基本药物目录》； 30. 《支持创新药高质量发展的若干措施》； 31. 《2025年国务院政府工作报告》； 32. 《全国结核病防治规划（2024-2030年）》； 33. 《全链条支持创新药发展实施方案》； 34. 《“十四五”医药工业发展规划》； 35. 《中小学生健康体检管理办法（2021年版）》； 36. 《中国学校结核病防控指南（2020年版）》； 37. 《普通高等学校传染病预防控制指南》； 38. 《学校结核病防控工作规范（2017版）》； 39. 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》； 40. 其他有关法律法规。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 12. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 13. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）； 14. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 15. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 17. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 18. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 19. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 20. 《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31号）； 21. 其它相关行业规范。（未完）  |