威奥股份(605001):威奥股份关于取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年11月13日 21:41:41 中财网

原标题:威奥股份:威奥股份关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2025-038
青岛威奥轨道股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容如下：

修订前的章程条款修订后的章程条款
第一条为维护青岛威奥轨道股份有限 公司（以下简称“公司”）、公司股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护青岛威奥轨道股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事董 事长为公司的法定代表人。除公司董事会另行 作出决议外，代表公司执行公司事务的董事为 公司董事长，其产生、变更办法按照本章程关 于董事长产生、变更的相关条款执行。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
　辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。公司、股东、 董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商 不成的，任何一方可以向公司住所地所在人 民法院提起诉讼。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人 员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过 协商解决，协商不成的，任何一方可以向公司 住所地所在人民法院提起诉讼。
第十一条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书。 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。会秘书和本章程规定的其他人员。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值人 民币1.00元。第十七条公司发行的面额股，每股面值人 民币1.00元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在其任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。　
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任
新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和公司社会公众股股东的利 益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相
公司的股东或实际控制人不得侵占公司 资产或占用公司资金。如果存在股东占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发 生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应 通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对 于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘 职，对于负有直接责任的董事、监事应当提 请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节 轻重对直接责任人给予其他处分。关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十三条规定的交 易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）对因本章程第二十三条第（一）（一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）对因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十四）除相关法律法规或交易所规则另 有规定外，审议批准与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十七）除相关法律法规或交易所规则 另有规定外，审议批准与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构或个人代为行使。（十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个 人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章 或有关规范性文件规定的应提交股东大会审 议通过的其他对外担保的情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项 时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（七）公司应遵守的法律、法规、规章或 有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过 的其他对外担保的情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最 低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十七条股东大会应设置会场，以现 场会议形式召开。公司还应根据法律、行政 法规、部门规章或者证券交易所的有关规定， 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十二条股东会应设置会场，以现场会 议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、 部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网 络投票或其他方式为股东提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条本公司召开股东大会时，应 聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十四条本公司召开股东会时，应聘请 律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。第五十五条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当第五十六条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。　
第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十八条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议做出前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十九条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六 十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，并至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详 细资料，并至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十三条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十八条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、第六十九条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示 代理人的有效身份证件、股东的授权委托书。
股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示其身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书和持股凭证。
第六十五条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位的印章。第七十条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位的印章。
删除第六十六条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者第七十一条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。　
第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十一条董事会召集的股东大会，由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十五条董事会召集的股东会，由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应当作出述 职报告。第七十七条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第八十条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十九条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十四条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者对外担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第八十五条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票第八十七条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十四条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东可以就该关联交易事项 作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；该关联交易事项由出席会 议的非关联关系股东投票表决，过半数的有 效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如 该交易事项属特别决议范围，应由三分之二 以上有效表决权通过。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十八条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关 系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该 关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别 决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的事项与某股东有关联 关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如 关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定 其是否应当回避； （三）关联股东无异议或者虽然关联股东 有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决 的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股 东会的非关联股东按本章程的有关规定表决。
第八十五条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时， 依据相关法律、法规、证券交易所的相关规 定应实行累积投票制的，应当实行累积投票 制；另外，也可以依据本章程的规定、股东 大会的决议或者公司累积投票制度的相关规 定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非独立董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的非独立董事候选人或者增 补非独立董事的候选人；董事会换届改选或 者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、 监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 下一届董事会的独立董事候选人或者增补独 立董事的候选人。 （二）董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候选人， 应向现任董事会提交其提名的董事候选人的 简历和基本情况，由现任董事会进行资格审第八十九条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会选举两名以上董事时，依据相关法 律、法规、证券交易所的相关规定应实行累积 投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可 以依据本章程的规定、股东会的决议或者公司 累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名 以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本 情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董 事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会 增补独立董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候 选人或者增补独立董事的候选人。 （二）董事会提名董事候选人，应以董事 会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历 和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东 会表决。
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会 提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保 证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； （二）监事会提名监事候选人，应以监 事会决议的形式作出；股东提名监事候选人， 应向现任董事会提交其提名的监事候选人的 简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合监事任职资格的，由董事会 提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保 证其当选后切实履行职责等。（三）董事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当 选后切实履行职责等。
第八十七条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在该次股东大会上进 行表决。第九十一条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在该次股东会上进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审第九十四条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十六条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间；若股东大会 决议未指明就任时间的，则新任董事、监事 的就任时间为股东大会结束之时。第一百条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明 的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则 新任董事的就任时间为股东会结束之时。
第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董第一百〇三条董事中非职工董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连 任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 如果公司的职工人数超过300人，董事会成 员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对 公司商业秘密的保密义务，在该秘密成为公 开信息前一直有效；其竞业禁止义务的持续 时间为其任职结束后两年。第一百〇八条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对 公司商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开 信息前一直有效；其竞业禁止义务的持续时间 为其任职结束后两年。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
　董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。第一百一十一条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在本章程第一百一十二条规定或 股东大会另行授权的范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外借款、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在本章程第一百一十七条规定或股 东会另行授权的范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）对因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十二条董事会在对外担保、对 外投资、关联交易、其他交易等方面事项的 权限如下： （一）对外担保 本章程第四十二条规定的应由股东大会 审议批准的之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提 交股东大会审议的）事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 （二）对外投资 公司所有的对外投资（含委托理财、委 托贷款等）事项都应经董事会审议通过。按 本章程规定需经股东大会批准的,应在董事 会审议通过后，按规定报股东大会批准；除 按本章程规定应经股东大会批准的以外的对 外投资事项，由董事会批准。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成 的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以 上，并且未达到本章程第四十三条规定的应 提交股东大会审议标准的关联交易。 （四）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。财务资助属于法律法规第一百一十七条董事会在对外担保、对外 投资、关联交易、其他交易等方面事项的权限 如下： （一）对外担保 本章程第四十七条规定的应由股东会审议 批准的之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提交 股东会审议的）事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 （二）对外投资 公司所有的对外投资（含委托理财、委托 贷款等）事项都应经董事会审议通过。按本章 程规定需经股东会批准的,应在董事会审议通 过后，按规定报股东会批准；除按本章程规定 应经股东会批准的以外的对外投资事项，由董 事会批准。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元人民币以上、或 者公司与关联法人（或者其他组织）达成的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产 绝对值的0.5%以上，并且未达到本章程第四十 六条第（十四）项规定的应提交股东会审议标 准的关联交易。 （四）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
或交易所规定需由股东大会审议的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。 （五）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义 见本章程第四十三条的规定）达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元人民币； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。财务资助属于法律法规或交易所 规定需由股东会审议的，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前款规定。 （五）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义见 本章程第四十八条的规定）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1,000万元人民币； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元人民币； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人 民币；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、 法规及规范性文件规定应提交股东大会审议 通过的，须按照法律、法规及规范性文件的 规定执行。 对于前述事项，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目，应当 组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 事会决策权限的事项必须报股东大会批准。6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、 法规及规范性文件规定应提交股东会审议通过 的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执 行。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审 查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决 策权限的事项必须报股东会批准。
第一百一十六条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。第一百二十一条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条董事会每年至少召开两 次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 召开董事会临时会议，应以书面形式于 会议召开3日以前通知全体董事；但情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述 通知期限的限制，可以随时通知召开，但会 议主持人或召集人应当在会议上做出说明。第一百二十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、、1/2以上独立董事、总 经理或者审计委员会可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 召开董事会临时会议，应以书面形式于会 议召开3日以前通知全体董事；但情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期 限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人
　或召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条董事与董事会会议拟 审议事项有关联关系的，董事应主动回避， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 董事与公司已有的或者拟议的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。第一百二十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。 董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。
第一百二十三条董事会决议表决方式 为：填写表决票等书面投票方式或举手表决 方式，每名董事有一票表决权。第一百二十八条董事会召开会议和表决 采用电子通信、举手表决、书面表决或通讯表 决方式，每名董事有一票表决权。
新增第一百三十四条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份
　1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
　专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百三十七条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十八条独立董事行使下列特别 职权：
　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应
　当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事 可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百四十一条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第一百四十三条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定
　和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条公司董事会设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委 员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召 集人。 第一百四十六条战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十七条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名， 由董事会聘任或解聘。第六章高级管理人员 第一百四十九条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，由董事 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇一条第（四）至（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易 金额不足30万元的关联交易事项；公司拟与 其关联法人达成的交易金额不足300万元或 者低于公司最近一期经审计净资产值的0.5% 的关联交易事项； （九）本章程第四十三条和第一百一十 二条所规定事项之外的其他交易（交易的定 义见本章程第四十三条）事项；第一百五十三条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易金 额不足30万元的关联交易事项；公司拟与其关 联法人达成的交易金额不足300万元或者低于 公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的 0.5%的关联交易事项； （九）本章程第四十八条和第一百一十七 条所规定事项之外的其他交易（交易的定义见 本章程第四十八条）事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十八条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百六十七条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告. 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告. 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项第一百六十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采 取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相 结合及其他合法的方式分配股利，但利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。当公司 存在以下情形时，可以不进行利润分配：1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见；2.最近一个会计年度末资产负债率高于 70%；3.最近一个会计年度经营性现金流为 负。公司现金股利政策目标为剩余股利。在 满足公司现金支出计划的前提下，公司可根 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金 分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年 末公司累计未分配利润为正数，同时满足本 章程规定利润分配的其他条件的情况下，公 司应当进行现金分红，以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%。第一百六十四条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金 分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。当公司存在以 下情形时，可以不进行利润分配：1.最近一年 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见；2.最近一 个会计年度末资产负债率高于70%；3.最近一个 会计年度经营性现金流为负。公司现金股利政 策目标为剩余股利。在满足公司现金支出计划 的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流 情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末 公司累计未分配利润为正数，同时满足本章程 规定利润分配的其他条件的情况下，公司应当 进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
同时进行股票分红的，董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益的，可以在 满足本章程规定的现金分红条件的前提下进 行股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%，且超过5,000万元；或（2）公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足 本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票 股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上 正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状况，提 出可行的利润分配提案。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出 明确意见，同意利润分配提案的，应形成决 议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。股东大会审议 利润分配政策调整方案时，公司应根据证券 交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 众投资者参加股东大会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境发生变化并对公司经营造（六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机 制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展 阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求 计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处 理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公 司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可 行的利润分配提案。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）审计委员会应当就利润分配的提案提 出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决 议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事 实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提 案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由 董事会提交股东会审议。股东会审议利润分配 政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有 关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加 股东会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重 大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化
成重大影响，或者公司自身经营状况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利 润分配政策调整方案》，充分论证由于公司 外部经营环境或自身经营状况的变化导致公 司不能进行现金分红的原因，并说明利润留 存的用途，同时制定切实可行的经营计划提 升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际 情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年 度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 （2）监事会应当就《利润分配政策调整 方案》提出明确意见，并经半数以上监事通 过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配调整 计划。 （3）股东大会对《利润分配政策调整方 案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润 分配政策调整方案时，公司应根据上海证券 交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润 分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部 经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能 进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途， 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方 案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）审计委员会应当就《利润分配政策调 整方案》提出明确意见，并经半数以上通过； 如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计 划。 （3）股东会对《利润分配政策调整方案》 进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方 案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会 提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条董事会下设审计部，审 计部向董事会审计委员会负责并报告工作。 审计部主要职责通过制定内部审计制度予以 明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十四条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第一百六十五条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百六十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
　时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司应向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条公司保证向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。
第一百八十五条删除
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百九十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日第一百八十九条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律、本 章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 （五）本章程规定的营业期限届满或本 章程规定的其他解散事由出现；第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百 九十五条第（五）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十二条公司有本章程第一百九 十一条第（一）、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百 九十五条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十三条公司因本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。第一百九十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百〇一条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员应当履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百一十二条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不足” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇八条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“不足”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百一十四条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则按本章程规定制定，报 公司股东大会审议批准。第二百一十条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则按本章程规定制定，报公司股 东会审议批准。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。《公司章程》中涉及如条款编号、个别词语调整等，因不涉及权利义务变动，系非实质性修订，本公告中不再作一一对比。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛威奥轨道股份有限公司章程》。（未完）
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