上港集团(600018):上港集团与关联人共同投资公告
上海国际港务（集团）股份有限公司 与关联人共同投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）拟以自有资金出资人民币20亿元，与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）等多家企业共同投资设立上海国茂控股有限公司（以下简称：“上海国茂”或“标的公司”，暂定名，最终以工商注册为准），持股比例为15.38%。 ? 鉴于公司关联法人国际集团拟共同参与投资设立上海国茂，本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。 ? 本次关联交易事项未构成重大资产重组。 ? 公司过去12个月与同一关联人国际集团进行的交易情况如下：一是，公司受国际集团委托管理上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”），并与国际集团签订了《委托管理协议》，该事项已经公司2024年年度股东大会审议通过；二是，公司以自有资金出资人民币4.8亿元，与国际集团及其他投资人共同投资了上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙），该次交易与本次关联交易累计金额为人民币24.8亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。公司过去12个月未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易事项未达到公司股东大会审议标准。 ? 本次关联交易事项已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第六十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 ? 风险提示：标的公司仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；标的公司在后期运营过程中，可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性，存在收益不及预期或亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为更好地发挥上港集团作为上海国际航运中心建设的重要主体作用和资源优势，进一步提升港口物流服务水平，公司拟以自有资金出资人民币20亿元，与国际集团以及其他多家上海市国资监管企业或其指定主体共同投资设立上海国茂。因公司关联法人国际集团拟共同参与投资设立上海国茂，本次交易事项构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
（三）公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）持有国际集团100%股权，国际集团持有公司1.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国际集团为公司关联法人，上港集团与国际集团之间的交易构成关联交易。 （四）公司过去12个月与同一关联人国际集团进行的交易情况如下：一是，公司受国际集团委托管理同盛集团，并与国际集团签订了《委托管理协议》，该事项已经公司于2025年5月召开的2024年年度股东大会审议通过；二是，公司以自有资金出资人民币4.8亿元，与国际集团及其他投资人共同投资了上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙），该次交易与本次关联交易累计金额为人民币24.8亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 公司过去12个月未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易事项未达到公司股东大会审议标准。 （五）本次关联交易事项不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、投资方的基本情况 （一）关联方（国际集团）基本情况 1、基本信息
单位：亿元
（二）非关联方基本情况 本次关联交易事项为公司与国际集团（关联方）以及其他多家上海市国资监管企业或其指定主体（非关联方）共同投资设立公司。截至本公告披露日，上海国茂的其他投资方尚未确定。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的具体信息 公司拟与国际集团以及其他多家上海市国资监管企业或其指定主体共同投资设立上海国茂，上海国茂基本情况如下：注册资本为人民币130亿元；注册地点为上海市普陀区；经营范围为：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），投资管理，企业总部管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），贸易经纪，国内贸易代理，从事进出口业务，供应链管理服务，离岸贸易经营，国内集装箱货物运输代理，港口经营，选矿，金属矿石销售，燃气经营，生物质燃料生产和供应，生物质成型燃料销售，食用农产品批发，初级农产品收购，农副产品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），非金属矿及制品销售，信息技术咨询服务、互联网数据服务、工业互联网数据服务、数据处理服务、互联网安全服务、互联网信息服务、软件开发、网络与信息安全软件开发、数字内容制作服务（不含出版发行）。（最终以工商备案登记信息为准） 截至本公告披露日，上海国茂尚未设立。 （二）股东投资情况 公司拟出资人民币20亿元，与国际集团以及其他多家上海市国资监管企业或其指定主体共同投资设立上海国茂。本次投资采用分期支付的方式进行出资，公司拟于2025年和2026年分别出资10亿元，总计持股比例为15.38%。各出资主体及持股比例如下： 单位：亿元
上海国茂设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构；设董事会，拟由7至13名董事组成。最终标的公司的董事会及管理层的人员安排以各方签订的投资协议和标的公司章程约定为准。 （四）出资方式及相关情况 公司本次投资拟以自有资金出资。 四、关联交易定价政策及定价依据 公司本次与国际集团以及其他多家企业共同参与投资设立上海国茂，本着平等互利原则，各方均以现金出资，各项权利义务对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署。 六、关联交易对公司的影响 上港集团是上海国际航运中心建设的重要主体，本次通过参与组建上海国茂，有利于依托自身公共码头资源优势和物流供应链体系，更好地发挥上海港作为国际航运的枢纽作用，推动上海国际航运中心建设；同时在现有的仓储、物流服务的基础上进一步挖掘增值服务潜力，延伸上下游产业链的合作，从而更好地发挥协同效应，提升上港集团整体港口物流服务水平。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司业绩短期内不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。 七、相关风险提示 本次对外投资标的公司仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；标的公司在后期运营过程中，可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性，存在收益不及预期或亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议通过 公司于2025年11月13日召开第三届董事会第六十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资设立上海国茂控股有限公司的议案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决），董事会同意公司以自有资金出资人民币20亿元参与投资设立上海国茂控股有限公司，持股比例为15.38%。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司召开了2025年第五次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于参与投资设立上海国茂控股有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司过去12个月与国际集团进行的交易情况如下：一是，公司受国际集团委托管理同盛集团，并与国际集团签订了《委托管理协议》，该事项已经公司2024年年度股东大会审议通过；二是，公司以自有资金出资人民币4.8亿元，与国际集团及其他投资人共同投资了上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙），该次交易与本次关联交易累计金额为人民币24.8亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。 公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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