晶丰明源(688368):金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题的回复（修订稿）

时间：2025年11月12日 22:36:06 中财网

原标题:晶丰明源:金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题的回复（修订稿）

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21号） 资产评估相关问题的回复 （修订稿）


金证（上海）资产评估有限公司
二〇二五年十一月


上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023年、2024年及2025年 1-5月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复	宋体

问题一（原问题五）、关于市场法评估 根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结 论，市场法估值 329,000.00万元，增值率为 260.08%，资产基础法评估值为 285,243.11万元，增值率 212.19%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 43,756.89万元，差异率为15.34%；（2）筛选可比公司过程中，公司在对上市时 间、经营模式、电源管理芯片收入占比、资产负债率等因素进行筛选后，选择 了五家可比上市公司，分别为英集芯（688209.SH）、南芯科技（688484.SH）、 力芯微（688601.SH）、芯朋微（688508.SH）和美芯晟（688458.SH）；（3）价 值比率的筛选过程中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）指标作 为价值比率，由于被评估单位与可比公司之间存在差异，因此需要进行修正， 本次估值取缺乏流动性折扣率为 36.10%。 请公司披露：（1）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与 同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因； （2）标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业 务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性； （3）对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回 归分析，说明不同价值比率对于被评估单位的适用性，进一步说明选择企业价 值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率的合理性，是否符合行业惯例及 可比交易案例；（4）采用其他常用的价值比率如市盈率、市净率、市销率等的 模拟测算结果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价的差异，并 进一步说明本次交易估值定价的公允性；（5）各项对价值比率进行修正的体系 和修正系数选取的相关依据、修正过程是否符合行业及可比交易惯例；缺乏流 动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性；（6）结合本次交易过渡期亏 损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、 审慎性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公 司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因 （一）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比 公司或可比交易案例的对比情况 1、市场法和资产基础法两种方法测算的估值差异情况 本次选择市场法及资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估。市 场法评估得出的股东全部权益价值为 329,000.00万元，资产基础法评估得出的 股东全部权益价值为 285,243.11万元，两者相差 43,756.89万元，差异率为 15.34%。 对资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础 法是在合理评估企业各资产组价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即 将构成企业的各种要素资产组的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 价值的方法。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现 状下企业的市场估值水平。从资产基础法中各项资产、负债的具体评估方法来 看，本次已对充电芯片业务资产组采用了收益法进行评估，其内在价值已得到 充分体现。而对于其他电源管理芯片业务资产组，因尚处于早期投入阶段等原 因采用了资产基础法（成本法）进行评估，虽然相关技术以企业合理的研发支 出为基础并考虑合理回报进行了重置评估，但除此以外，企业拥有的如汽车行 业等重要的客户资源、管理团队多年打磨的管理能力和人才积累等无形资源难 以在资产基础法中逐一全部计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在 一定差异。 2、同行业可比公司或可比交易案例的对比情况 经查询，近期同时采用市场法和资产基础法进行评估的已通过审核的半导 体行业可比交易案例情况如下：
单位：万元

序 号	证券 简称	标的公司	评估基准日	最终选用的 评估方法	市场法评估 结果	资产基础法 评估结果	差异率
1	华海 诚科	衡所华威 70%股权	2024/10/31	市场法	165,800.00	61,425.85	169.92%
2	至正 股份	Advanced Assembly Materials International Limited 87.47%股权	2024/9/30	市场法	352,600.00	308,535.50	14.28%
3	芯联 集成	芯联越州集 成电路制造 （绍兴）有 限公司 72.33%股权	2024/4/30	市场法	815,200.00	601,646.14	35.49%
4	捷捷 微电	捷捷微电 （南通）科 技有限公司 30.24%股权	2023/6/30	市场法	340,654.81	199,371.83	70.86%
5	士兰 微	杭州集华投 资有限公司 19.51%的股 权、杭州士 兰集昕微电 子有限公司 20.38%的股 权	2020/7/31	市场法	364,400.00	264,250.32	37.90%
本次交易	2024/12/31	-	329,000.00	285,243.11	15.34%

注 1：差异率=（市场法评估结果/资产基础法评估结果-1）×100% 注 2：杭州集华投资有限公司是专为投资杭州士兰集昕微电子有限公司而成立的投资型公 司，除直接持有杭州士兰集昕微电子有限公司 47.25%的股权外，无其他实质性经营业务， 故上表列示的数据为杭州士兰集昕微电子有限公司的估值情况 上述半导体行业交易案例市场法评估结果均高于资产基础法评估结果，两 种方法评估结果差异率区间为 14.28%至 169.92%。本次交易，标的公司市场法 评估结果高于资产基础法评估结果 15.34%，位于近期已通过审核的同时采用市 场法和资产基础法进行评估的半导体行业并购案例差异率范围内，具有合理性。 （二）本次评估最终选取市场法的原因 1、资产基础法无法全面反映标的公司股权价值 标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片研发、设 计与销售，产品覆盖了无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、 AC/DC及协议芯片等，该等产品研发需要模拟电路、数字电路及软件产品等专 业技术工程师的研发投入及大量实际研发项目的经验积累；标的公司下游应用 领域主要包括消费电子产品、汽车等行业，该等行业对芯片产品性能及可靠性 的要求较高，需要芯片设计企业与客户产品部门密切配合，围绕客户需求提供 全方位的产品解决方案，通过多年的合作积累和产品研发实力，标的公司已拥 有一批核心优质品牌客户群体，无线充电芯片产品市场占有率全国第一。除此 之外，标的公司核心团队具有国际视野、丰富的技术研发和产品定义能力，近 年来，电源管理芯片行业市场蓬勃发展，市场前景空间广阔，标的公司多年打 磨的研发和业务团队，能够在行业快速发展的背景下，不断推动产品创新，精 确匹配客户需求，为标的公司发展带来深厚底蕴。 资产基础法是在合理评估企业各资产组价值的基础上确定评估对象价值的 评估思路，但该方法无法全面反映企业拥有的创新研发能力、客户资源和管理 能力、人才及经验积累等各方面资源所包含的潜在价值，因此 Fabless经营模式 下的半导体芯片设计公司较少采用资产基础法作为最终评估方法，本次评估未 选择资产基础法的结果作为最终评估结论系综合考虑评估方法合理性及可比市 场案例后的结果。 2、市场法能够更好的体现当前市场对标的公司的定价 由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着我国半导体行业的快速 发展，国内 A股市场上出现了较多的与标的公司相似的芯片设计上市公司，市 场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的 体现标的公司股权价值。考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，可以反映 一定时期资本市场投资者对不同企业所处细分行业的投资偏好和企业价值，评 估结果更加客观，且我国的资本市场也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市 场法定价的基础，当前市场也对半导体芯片设计公司的估值具有相对成熟的体 系，故本次选择市场法评估结果作为最终的评估结论。 3、近期半导体行业交易案例较多选用市场法作为最终评估结论 经查询，近期半导体行业发行股份购买资产并已完成交易的可比交易案例
中，选取市场法作为最终评估结论的案例如下所示：

序 号	证券代码	证券简称	标的公司	评估方法	主结论评估 方法
1	688535.SH	华海诚科	衡所华威电子有限公司	市场法、资产基础法	市场法
2	603991.SH	至正股份	Advanced Assembly Materials International Limited	市场法、资产基础法	市场法
3	300757.SZ	罗博特科	ficonTEC Service GmbH	市场法、收益法	市场法
4	688469.SH	芯联集成	芯联越州集成电路制造 （绍兴）有限公司	市场法、资产基础法	市场法
5	300623.SZ	捷捷微电	捷捷微电（南通）科技 有限公司	市场法、资产基础法	市场法
6	688536.SH	思瑞浦	深圳市创芯微微电子股 份有限公司	市场法、收益法	市场法
7	600460.SH	士兰微	杭州士兰集昕微电子有 限公司	市场法、资产基础法	市场法

综上分析，本次采用市场法进行评估符合企业自身状况，与近期半导体行 业交易案例主要定价方法具有一致性，市场法评估结果能够全面反映企业价值， 最终选取市场法作为评估结论具有合理性。 二、标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、 业务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性 本次市场法评估，对可比公司的筛选是从我国 A股上市公司中选择与标的 公司属于同一行业或者受相同经济因素的影响的上市公司，通过比较标的公司 与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所 处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到可比上 市公司。 本次评估对于可比上市公司的选取标准如下： （1）标的公司属于模拟芯片行业，因此选取申万行业分类下三级行业为模 拟芯片的上市公司。 （2）仅在中国国内 A股上市，且截至评估基准日至少已上市一年以上。 （3）与标的公司业务相似，经营模式均为 Fabless模式（无工厂芯片供应
商），其主营业务包含电源管理芯片类业务。

（4）评估基准日近一年内股票正常交易，未处于因司法重整等非正常交易状态。

（5）鉴于 ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。
（6）由于标的公司大部分营业收入为电源管理芯片收入，电源管理芯片收入占比较高，因此剔除电源管理芯片收入占比较低的上市公司。

（7）标的公司资产负债率较低，评估基准日资产负债率约 10%左右，剔除资产负债率差异较大的上市公司。

根据上述标准，本次评估选取五家可比上市公司如下：

序号	证券代码	证券简称	上市日期	主营业务
1	688209.SH	英集芯	2022年 4月 19日	电池电源类模拟芯片
2	688484.SH	南芯科技	2023年 4月 7日	电池电源类模拟芯片
3	688601.SH	力芯微	2020年 7月 22日	电池电源类模拟芯片
4	688508.SH	芯朋微	2021年 6月 28日	电池电源类模拟芯片
5	688458.SH	美芯晟	2023年 5月 22日	电池电源类模拟芯片

标的公司与上述五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比如下：
（一）主要财务指标、企业发展阶段的对比和差异情况
标的公司与上述五家可比公司在主要财务指标和企业发展阶段方面的对比如下表所示：
单位：万元

序 号	证券简称	营业收入	收入增长 率	总资产	净资产	资产负债率	企业发 展阶段
1	英集芯	143,051.63	17.66%	212,737.29	198,798.09	6.55%	成长期
2	南芯科技	256,720.99	44.19%	463,802.96	392,770.93	15.32%	成长期
3	力芯微	78,749.33	-11.19%	145,748.26	133,471.20	8.42%	成长期
4	芯朋微	96,459.57	23.61%	294,937.77	248,657.10	15.69%	成长期

序 号	证券简称	营业收入	收入增长 率	总资产	净资产	资产负债率	企业发 展阶段
5	美芯晟	40,416.79	-14.43%	199,691.35	188,909.78	5.40%	成长期
平均值	123,079.66	11.97%	263,383.53	232,521.42	10.28%	-
易冲科技	95,671.99	47.04%	104,310.14	91,368.93	12.41%	成长期

注：以上财务指标均摘自上市公司 2024年年度报告
1、收入规模及收入增长率方面：标的公司与可比公司的营业收入均主要来源于电源管理类模拟芯片销售，经营情况方面，标的公司 2024年全年营业收入95,672万元，处于可比公司范围内的中等水平，营业收入规模具有可比性；标的公司 2024年收入增长率高于可比公司均值，与南芯科技收入增长率较为接近。

2、资产规模方面：标的公司资产规模均小于可比公司，差异原因主要系可比公司均为上市公司，具有较好的融资能力且 IPO时其总资产及净资产金额获得了较大提升，而标的公司为非上市公司，融资能力相对较弱，因此总资产及净资产规模相对较低，相关资产规模的差异已通过修正体系的企业规模修正指标进行了合理调整。

3、资本结构方面：标的公司与可比公司的资产负债率均较低，标的公司资产负债率处于可比公司范围内，其与可比公司均值相当，具有可比性。

4、企业发展阶段：标的公司与可比公司均处于成长期，收入规模和产品市场份额均在不断提升，考虑到中国半导体行业发展整体所处阶段，因此标的公司与可比公司所处发展阶段具有可比性。

（二）产品种类、业务结构、经营模式的对比和差异情况
标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片研发、设计和销售，属于半导体行业芯片设计企业，产品种类主要为电源管理芯片，采用 Fabless经营模式，在 Fabless经营模式下，标的公司主要负责芯片产品设计及研发。在芯片产品种类、业务结构、经营模式等方面，可比公司与标的公司具有可比性，具体如下表所示：

序号	证券简称	产品种类	业务结构	经营模式
1	英集芯	1.电源管理芯片：无线充电芯片、 移动电源芯片、车载充电芯片、锂	电源管理芯片业务 占比 98.03%	Fabless

序号	证券简称	产品种类	业务结构	经营模式
		电保护芯片、AC/DC及协议芯片 等； 2.其他业务
2	南芯科技	1.电源管理芯片：移动设备电源管 理芯片、适配器电源管理芯片、通 用电源管理芯片、汽车电子芯片等 2.其他业务	电源管理芯片业务 占比 99.84%	Fabless
3	力芯微	1.电源管理芯片：电源转换芯片、 电源防护芯片、显示驱动芯片； 2.智能组网延时管理单元； 3.信号链芯片； 4.其他	电源管理芯片业务 占比 77.23%	Fabless
4	芯朋微	1.电源管理芯片：ACDC电源芯片、 DCDC电源芯片、DigitalPMIC电源 管理芯片、驱动芯片 2. 功率器件和功率模块	电源管理芯片业务 占比 82.46%	Fabless
5	美芯晟	1.电源管理芯片：LED照明驱动芯 片、无线充电芯片 2.信号链芯片等	电源管理芯片业务 占比 82.90%	Fabless
易冲科技	1、电源管理类芯片：无线充电芯 片、通用充电芯片、汽车电源管理 芯片、AC/DC及协议芯片	电源管理芯片业务 占比接近 100%	Fabless

注：以上数据源自上市公司 2024年年度报告 标的公司与可比公司在产品种类上具有可比性。标的公司与可比公司均为 模拟芯片企业，根据功能分类，模拟芯片又分为信号链芯片和电源管理芯片， 标的公司与可比公司的主要产品均属于电源管理芯片。 标的公司与可比公司在业务结构上具有可比性。标的公司与可比公司均以 电源管理芯片为核心业务，标的公司电源管理芯片业务收入占比接近 100%；可 比公司中，英集芯、南芯科技占比均接近 100%（分别为 98.03%、99.84%），力 芯微、芯朋微和美新晟占比均在 77%以上（分别为 77.23%、82.46%、82.90%）。 标的公司与可比公司在经营模式上具有可比性。标的公司与可比公司均采 用 Fabless模式运营。 综上，标的公司与可比上市公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种 类、业务结构、经营模式等方面均具有可比性。可比上市公司的筛选过程及筛 选结果具有合理性。
三、对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，说明不同价值比率对于被评估单位的适用性，进一步说明选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例
（一）根据线性回归分析及近期案例，市盈率及市净率适用性较低
为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，以 A股资本市场 34家模拟芯片上市公司作为样本，对模拟芯片上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，线性回归结果显示，企业价值与营业收入比率（EV/S）、市销率（P/S）相关系数高于市净率（P/B）、市盈率（P/E），具体如下表所示：

因变量	P			EV
自变量	B	E	S	S
相关系数	0.8761	0.4567	0.8960	0.8960
拟合度	0.7676	0.2086	0.8027	0.8029
观测值	34	34	34	34
价值比率	P/B	P/E	P/S	EV/S

线性回归分析中，相关系数<0.5则相关性较弱，根据回归结果，市盈率 P/E 指标相关性小于 0.5，即市盈率 P/E指标无法准确反映 A股模拟芯片企业价值， 其作为价值比率的适用性较低。 标的公司作为模拟芯片企业，经营模式为 Fabless轻资产经营模式，具备研 发密集型企业特征，无重资产投入。芯片设计企业需要不断投入研发支出用于 开发新技术，推出新产品，从而保持自身竞争力。由于轻资产企业通常包含大 量无形资源，如客户关系和品牌团队等价值，而市净率 P/B估值直接以账面净 资产为基准，无法体现这些无形资源的价值，市净率 P/B指标适用性较弱。经 检索，近年来半导体行业并购重组案例中经营模式为 Fabless的轻资产芯片设计 企业，均未采用市净率 P/B指标作为价值比例，其中已注册并交割完成的案例 思瑞浦收购深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股份亦是使用收入类价值比 率进行市场法评估。综上，根据线性回归分析及近期案例，半导体领域模拟芯 片行业，市盈率 P/E及市净率 P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选 取市盈率 P/E及市净率 P/B作为价值比率具有合理性。 （二）选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理 性，符合行业惯例及可比交易案例 1、采用收入类价值比率的合理性 根据前述回归分析结果，营业收入（S）作为自变量的相关系数最高，标的 公司为成长期企业，收入是市场表现的核心指标，反映了企业在市场上产品的 竞争力以及市场份额，与标的公司目前所处发展阶段相适应。 根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈 利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”，市销率为收入比率之一。根据 《资产评估专家指引第 14号——科创企业资产评估》第十八条“市销率（P/S）， 即股东权益价值与营业收入的比率，或者每股市价与每股营业收入的比率，通 常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业”。标的公司属 于模拟芯片设计行业中的电源管理芯片这一细分领域，目前处于成长期；另一 方面，标的公司目前主营产品包括充电芯片业务和其他电源管理芯片业务，其 他电源管理芯片仍处于国产替代前期，需高强度投入产品研发与上车验证工作， 目前业务仍处于导入期，经营上更侧重营收增长、市场份额提升，并非利润指 标，从而导致其他电源管理芯片业务资产组目前尚处于亏损状态。采用收入类 价值比率作为比准价值比率符合准则要求。 2、企业价值类收入价值比率 EV/S较权益类收入价值比率 P/S口径更匹配 收入价值比率中的 S来自于合并报表的收入，包括了少数股东对应的收入。 股权价值 P对应的是合并报表归属于母公司所有者的股权价值，企业价值 EV属 于整体价值，包含股权价值与债权价值，其中股权价值即包括归属母公司所有 者的股权价值，也包括归属于少数股东的权益价值。因此，EV作为企业整体价 值，相对于归属于母公司所有者的股权价值 P而言，与公司整体销售收入的口 径更为匹配。此外，采用 EV/S作为价值比率，可以降低可比上市公司与标的公 司在资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场
价值。

半导体行业采用市场法评估的交易案例中，存在采用 EV/S作为市场法价值比率的已实施完成的相关案例，具体如下表所示：

案例	评估基准日	行业类别	市场法选取价值比率
罗博特科收购 ficonTEC	2023-4-30	半导体设备	EV/S
赛微电子出售瑞典 Silex	2024-12-31	MEMS芯片工艺开发及 晶圆制造	EV/S、 EV/EBITDA

综上分析，本次交易，P/E及 P/B作为价值比率的适用性较低，EV/S相较 P/S在匹配性方面更强，且可以降低可比上市公司与标的公司在资本结构等方面 存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场价值，本次选择企业 价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性，符合行业惯例及 可比交易案例相关应用情况。 四、采用其他常用的价值比率如市盈率、市净率、市销率等的模拟测算结 果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价的差异，并进一步说明 本次交易估值定价的公允性 其他常用价值比率中，市盈率方面，标的公司 2023年、2024年内股份支付 费用较高、其他电源管理芯片业务尚处起步爬坡阶段，2023年、2024年内净利 润为负，不适用市盈率指标；市销率方面，线性回归结果显示，市销率 P/S的 相关性与 EV/S近似，略低于 EV/S，采用 P/S对标的公司估值金额进行模拟测 算，测算结果高于 EV/S下的估值结果；市净率方面，市净率 P/B的线性回归相 关性弱于 EV/S及 P/S，且净资产无法包含标的公司的无形资源从而无法完全体 现标的公司的价值，近期公开市场中的 Fabless半导体企业并购案例中，均未采 用 P/B价值比率；综上，本次交易采用 EV/S对标的公司进行估值具有谨慎性及 合理性，估值定价具有公允性，详述如下： （一）采用市销率 P/S对标的公司进行模拟测算的结果高于采用 EV/S 按照与 EV/S价值比率下相同的修正方法及修正参数，使用 P/S对标的公司 100%股权价值进行模拟测算后的估值结果为 339,000.00万元，较采用 EV/S的估
值结果高 10,000.00万元，差异主要系市销率指标未考虑负债、少数股东权益的扣减导致，适用 EV/S而非 P/S作为价值比率指标具有谨慎性、合理性。模拟市销率 P/S的测算情况具体如下表所示：

价值比率修正计算表
修正因素	易冲科技	可比上市 公司一	可比上市 公司二	可比上市 公司三	可比上市 公司四	可比上市 公司五
		英集芯	南芯科技	力芯微	芯朋微	美芯晟
P/S		5.01	6.32	6.46	4.47	6.00
交易情况修正	100	100	100	100	100	100
企业规模修正	100	106	110	103	110	106
成长能力修正	100	96	101	93	96	92
偿债能力修正	100	103	100	103	100	108
营运能力修正	100	97	97	98	95	96
盈利能力修正	100	105	107	109	105	103
研发能力修正	100	107	108	95	101	96
其他因素修正	100	100	100	100	100	100
修正后 P/S		4.38	5.07	6.45	4.20	6.00
权重		20%	20%	20%	20%	20%
比准 P/S	5.22
2024年营业收入（万元）	95,671.99
经营性股东全部权益价值 （调整前）（万元）	499,407.79
流通性折扣	36.10%
经营性股东全部权益价值 （调整后）（万元）	319,000.00
加：评估基准日非经营性净 资产（万元）	20,021.85
股东全部权益价值（取整） （万元）	339,000.00

（二）采用市净率 P/B对标的公司进行模拟测算的适用性较差 如前文所述，市净率 P/B估值直接以账面净资产为基准，无法体现账面未 记录的无形资源，无法合理反映不同企业在技术能力、管理能力、品牌和客户 资源等方面的差异，具有自身的方法局限性，近期公开市场中的 Fabless半导体 企业并购案例均采用市场法评估并使用收入类价值比率，也侧面印证 P/B的局
限性，但考虑市净率 P/B的回归分析结果显示其仍具相关性，因此基于市净率P/B进行了模拟测算，结果为 185,000.00万元，模拟测算过程如下：

价值比率修正计算表
修正因素	易冲科技	可比上市 公司一	可比上市 公司二	可比上市 公司三	可比上市 公司四	可比上市 公司五
		英集芯	南芯科技	力芯微	芯朋微	美芯晟
PB		3.94	4.06	4.89	2.39	2.02
交易情况修正	100	100	100	100	100	100
企业规模修正	100	106	110	103	110	106
成长能力修正	100	96	101	93	96	92
偿债能力修正	100	103	100	103	100	108
营运能力修正	100	97	97	98	95	96
盈利能力修正	100	105	107	109	105	103
研发能力修正	100	107	108	95	101	96
其他因素修正	100	100	100	100	100	100
修正后 PB		3.45	3.26	4.89	2.25	2.02
权重		20%	20%	20%	20%	20%
比准 PB	3.17
2024年归母净资产（万 元）	91,368.93
股东全部权益价值（调整 前）（万元）	289,639.52
流通性折扣	36.10%
股东全部权益价值（调整 后）（万元）	185,000.00

上述结果与本次交易作价差异较大主要系市净率 P/B无法体现账面未记录 的无形资源、可比上市公司 P/B参考性较低（其通过上市融资使得净资产短期 剧增、P/B倍数较非上市状态时大幅降低）等原因所致。根据对近期公开市场中 的 Fabless半导体企业并购案例股权评估结果对应市净率 P/B的统计，已注册且 交割完毕的可比案例思瑞浦收购深圳市创芯微微电子股份有限公司 100%股份的 标的公司市净率 P/B为 4.17倍，本次交易股权价值评估结果对应的市净率 P/B 为 3.60倍，低于已注册且交割完毕的同行业可比案例。本次未选用 P/B作为价 值比率具有谨慎性和合理性。
（三）采用其他价值比率的估值金额与本次交易作价接近，本次交易估值作价具有公允性
综上，经测算，本次模拟市销率 P/S的测算结果为 339,000.00万元，高于采用 EV/S作为比准价值比率的评估结果，采用 EV/S作为比准价值比率的结果具有谨慎性；由于被评估单位为轻资产企业，而市净率 P/B估值直接以账面净资产为基准，无法反映账面未反映的技术专利、客户关系、管理和研发团队等重要无形资源价值，且近期 Fabless领域采用市场法的案例中均无使用 P/B作为比准价值比率的案例，模拟市净率 P/B的测算结果无法反应标的公司的实际价值。

结合前述测算结果分析，本次交易估值作价具有公允性。

五、各项对价值比率进行修正的体系和修正系数选取的相关依据、修正过程是否符合行业及可比交易惯例；缺乏流动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性
（一）本次评估市场法价值比率的修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程符合行业及可比交易惯例
1、本次评估市场法价值比率的修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程
根据《评估准则-企业价值准则》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。

本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，本次评估市场法修正体系设置情况如下：

序号	修正维度	修正指标	具体指标计算	最大修正幅度	权重
1	交易情况	交易情况	股票交易情况	10	100%
2	企业规模 修正	总资产	最近一期总资产	10	100%

序号	修正维度	修正指标	具体指标计算	最大修正幅度	权重
3	成长能力 修正	营业收入 增长率	营业收入同比增长率	10	100%
4	偿债能力 修正	流动比率	流动比率=流动资产/流动负债	10	50%
		速动比率	速动比率=（流动资产-存货）/流动 负债	10	50%
5	营运能力 修正	营运资金 周转率	营运资金周转率=营业收入/年初年 末平均营运资金	10	50%
		存货周转 率	存货周转率=营业成本/年初年末平 均存货	10	50%
6	盈利能力 修正	净资产收 益率	净资产收益率=归母净利润/年末年 初平均归母净资产	10	50%
		销售毛利 率	销售毛利率=（1-营业成本/营业收 入）	10	50%
7	研发能力 修正	研发人员 数量	最近一期研发人员数量	10	50%
		当期研发 费用	最近一年研发费用	10	50%
8	其他因素 修正	成长阶段	企业发展阶段	10	100%

根据上述修正体系，本次评估对标的公司与可比公司之间的差异进行量化，选择上市公司公开披露的年度报告或定期报告作为数据来源，计算相关指标数据，具体修正过程如下：
单位：万元、人数（个）

比较因素	权重	易冲科技	可比上市 公司一	可比上市 公司二	可比上市 公司三	可比上市 公司四	可比上市 公司五
			英集芯	南芯科技	力芯微	芯朋微	美芯晟
交易情 况修正	交易情 况	100%	正常交易	正常交易	正常交易	正常交易	正常交易	正常交易
企业规 模修正	总资产	100%	104310.14	202450.74	463488.16	144143.32	286928.08	204322.44
成长能 力修正	营业收 入增长 率	100%	47.04%	21.47%	57.49%	-4.75%	21.95%	-8.08%
偿债能 力修正	流动比 率	50%	7.48	14.57	5.58	12.62	5.96	23.06
	速动比 率	50%	5.52	10.51	4.66	10.95	5.24	21.71
营运能 力修正	营运资 金周转 率	50%	1.16	0.94	0.73	0.71	0.45	0.23
	存货周 转率	50%	2.92	2.08	2.40	2.71	2.29	2.88

（未完）