甘李药业(603087):2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:甘李药业:2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十一月 甘李药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 主持人：陈伟 2025年11月17日
年第一次临时股东大会 材料之一 甘李药业股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东/股东代表： 鉴于公司已完成2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销220,300股及以集中竞价交易方式回购公司股份后的股份回购注销3,540,021股工作，公司注册资本由601,065,290元调整为597,304,969元，股份总数由601,065,290股调整为597,304,969股。 同时为更好满足公司业务发展需求和北京市市场监督管理局最新版本经营范围的规范表述，公司拟根据现行法律法规更新原有经营范围并在原有经营范围的基础上，增加“橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；药用辅料销售；货物进出口”，拟变更后的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 实际以主管市场监督管理部门核准登记为准。 此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意公司取消监事会。综上，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理《公司章程》等相关工商变更登记手续。上述内容的变更，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。具体内容请见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站披露的《公司章程》。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 材料之二 甘李药业股份有限公司 关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东/股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，同时结合公司的实际情况，公司拟新制定及修订部分治理制度，具体如下： 1、修订《甘李药业股份有限公司股东会议事规则》（制度名称由“股东大会”调整为“股东会”）； 2、修订《甘李药业股份有限公司董事会议事规则》； 3、修订《甘李药业股份有限公司对外担保制度》； 4、修订《甘李药业股份有限公司对外投资管理办法》； 5、修订《甘李药业股份有限公司关联交易管理办法》； 6、修订《甘李药业股份有限公司独立董事制度》； 7、制定《甘李药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》；8、制定《甘李药业股份有限公司募集资金管理办法》； 9、制定《甘李药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 以上制度具体请见附件。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 材料之二附件一 甘李药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为维护甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《甘李药业有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举； （三）由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更换； （四）董事候选人应根据公司要求在股东会通知公告前作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司股东会采用网络或其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第二十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。 第三十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第五章股东会的表决和决议 第三十五条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第三十六条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中做出说明。 第三十七条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。 第三十八条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第四十六条 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 出席会议的董事应在股东会的决议上签字。 第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会公告中做出特别提示。 第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举的决议的当日就任。 第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 股东会记录 第五十九条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第七章通讯表决的特殊规则 第六十二条 通讯表决是指股东对股东会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。 第六十三条 采用通讯方式召开股东会，其会议通知中还应当载明下列内容：（一）告知股东、董事及其他相关人士本次股东会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露； （三）向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用； （四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限； （五）其他需要通知股东、董事及其他相关人士的事项。 表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。 第六十四条 股东会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审议意见，必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。 第六十五条 经股东签署的表决票，应当在股东会会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。 表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。 股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席会议。 第六十六条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、会议召集人（或其代表）、会议主持人、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。 第八章股东会决议的执行 第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第六十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。 第六十九条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第九章 附则 第七十条本规则经股东会审议批准后生效实施。 第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第七十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 材料之二附件二 甘李药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章董事 第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第四条董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东会决议通过之日。 第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章董事会的组成和职权 第十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十六条董事会可以根据股东会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十九条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章董事长 第二十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章董事会办公室 第二十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书； （一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二十七条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第六章董事会会议的召开 第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事。 第三十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开5日以前通过邮件、传真或专人通知全体董事。 第三十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十四条董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、邮寄、传真或其他书面方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十五条应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会讨论。 第三十六条董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。 第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章董事会会议的提案、议事和表决 第四十三条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四十四条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第四十五条董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。 提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。 如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第四十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第四十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 第四十九条与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第五十二条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十三条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于10年。 第五十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章董事会决议的执行 第五十七条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第九章附则 第五十八条本规则自股东会决议通过之日起生效。 第五十九条董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进行修改并报股东会批准。 第六十条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。 第六十一条本规则由董事会负责解释。 甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 材料之二附件三 甘李药业股份有限公司 对外担保制度 第一章总则 第一条 为规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章对外担保的审批权限 第五条 下述担保事项须经股东会审议批准： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 上述第一项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 第三章对外担保审批 第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。 第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十四条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议本制度第五条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。 第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第四章对外担保合同的管理 第十七条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章对外担保的信息披露 第二十一条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十二条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。 第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第六章责任追究 第二十五条 公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第七章附则 第二十六条 本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及有关规定执行。 第二十七条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 材料之二附件四 甘李药业股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《公司法》等国家有关法律、法规及公司章程，制定本制度。 第二条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。 重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。 第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 投资决策和管理机构 第四条 公司股东会、董事会依据公司章程确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。 公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。 第五条 公司投资管理部门的基本职能如下： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本制度规定的其他职能。 第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。 公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。 第三章 投资计划 第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理部门组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。 第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。 第十条 年度投资计划按公司章程以及股东会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。 第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东会批准后执行。 第四章 投资项目立项制度 第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估： （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况； （二）合作伙伴基本情况； （三）投资方式、规模、周期以及预期效益； （四）风险与对策。 第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司投资管理部门提交“项目预选建议书”。 第十四条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司董事会战略委员会审批立项。 第十五条 经公司董事会战略委员会审批同意立项后，投资管理部门可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责： （一）收集分析项目有关资料； （二）负责对外谈判； （三）负责项目有关文件的起草； （四）提交项目可行性研究报告。 第十六条 投资项目经公司董事会战略委员会审批同意立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。 第十七条 凡未经批准立项的项目，投资管理部门所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。 对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入投资管理部门费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核投资管理部门工作绩效的指标。 第五章 投资决策程序 第十八条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）： （一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。 （二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。 （三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。 （四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。 （五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的应来源、数量、单价以及储运方式。 （六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。 （七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。 （八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。 （九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。 （十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。 （十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。 （十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。 （十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。 （十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。 （十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。 第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理或战略委员会审核。公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。经公司总经理同意或战略委员会同意后报董事会审核。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审核。 第二十条 公司对投资实行分级决策，具体的决策权限按照公司章程的规定执行。 第六章 投资的实施 第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。 第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责实施，公司总部投资管理部负责跟踪。 第二十三条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是： （一）制定项目实施工作计划并实施； （二）办理工商税务登记和报批等事宜； （三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。 第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料： （一）批准证书（如有）、营业执照复印件； （二）投资合同、公司章程、验资报告； （三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度； （四）对外投资情况报告； （五）公司基本管理制度要求的其他材料。 第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。 第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司投资管理部门支出，项目完成后，作为开办费转由新公司支出。 第七章 投资企业的管理 第一节 一般规定 第二十七条 公司对投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司（包括全资子公司）的管理、参股公司的管理。 第二十八条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运化。 第二十九条 公司应依照本管理制度和相关制度对分支机构实行专业管理。 未经公司董事会或董事长特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。 第二节 对分公司的管理 第三十条 分公司的设立由公司投资管理部门提出预案，并依照公司投资管理制度办理。 第三十一条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的投资管理部门、人力资源管理部门，公司分管副总经理审核，报公司总经理批准后任免。分公司财务负责人由公司财务管理部门派出。 第三十二条 公司投资管理部门负责对分公司进行全面管理，财务管理部门和人力资源管理部门按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过投资管理部门对分公司实施相应的管理。 第三十三条 分公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公司总经理提出后，报公司投资管理部门同意，经公司分管高级管理人员批准后执行。 第三十四条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管理制度的规定执行。 第三十五条 分公司年度考核由公司相应投资管理部门会同人力资源管理部门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方案报经战略委员会批准后执行。 第三十六条 分公司有下列情形之一的，可以撤销： （一）公司规定的营业期限届满又未延期； （二）因机构合并或者分立需要解散的； （三）因公司董事会决议解散的； 第三十七条 分公司因前述事由需要撤销时，由公司投资管理部门向公司总经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由投资管理部门会同财务管理部门及审计管理部门组成。 第三十八条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。 第三十九条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括： （一）解散理由； （二）资产清册和负债清册； （三）人员遣散或安置预案； （四）资产移交和债务清偿预案。 第四十条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。 第四十一条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。 第四十二条 清算结束时，清算报告先由公司投资管理部门、财务管理部门签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。 第三节 对控股子公司的管理 第四十三条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。 本办法中控股子公司包括全资子公司。 第四十四条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施： （一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整； （二）年度税后利润分配方案； （三）经营范围、方式和经营策略及其调整； （四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。 第四十五条 控股子公司实行董事会/执行董事领导下的总经理负责制。公司可以以委派董事及/或高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由总经理提名，控股子公司董事会任免。对公司外派人员的管理由公司人力资源部会同投资管理部门另行制定《外派人员管理制度》进行规范。 第四十六条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会批准后执行。 控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会/执行董事批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一管理。 控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力资源部门备案。 第四十七条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。 第四十八条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司投资管理部门备案。 第四十九条 控股子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有关规定进行。 第五十条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。 第五十一条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理源管理部门和计划管理部门备案。 第五十二条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。 控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。 第五十三条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散： （一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期； （二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时； （三）因机构合并或者分立需要解散的； （四）控股子公司股东会决议解散的； （五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。 第五十四条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序： （一）由控股子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案； （二）公司董事长批准清算申请； （三）控股子公司董事会、股东会形成决议； （四）经有关政府部门批准。 第五十五条 清算小组由控股子公司战略人员、公司投资管理部门、财务管理部门和审计管理部门的有关人员组成。 第五十六条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班子成员不得撞自离职。 第五十七条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括： （二）资产清册和负债清册； （三）人员遣散或安置预案； （四）资产移交和债务清偿预案； 第五十八条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。 第五十九条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。 第六十条 清算结束时，清算报告经公司投资管理部门、财务管理部门、审计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。 第四节 对参股公司的管理 第六十一条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。 第六十二条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。 第六十三条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项： （一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案； （二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整； （三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动； （四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模； （五）参股公司的各项基本管理制度。 第六十四条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。 第八章 投资企业商标管理 标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。 第六十六条 参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。 第九章 附 则 第六十七条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。 第六十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第六十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。 第七十条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本办法进行修改，修改完之后报股东会审议通过。 甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 材料之二附件五 甘李药业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为保证甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。（未完）  |