中国铀业:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:中国铀业:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于 中国铀业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家 庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约 BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / STOCKHOLM / NEW YORK 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 二○二四年六月 目 录 目 录............................................................... 1 释 义............................................................... 2 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................. 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 7 三、 本次发行上市的实质条件 .................................... 8 四、 发行人的设立 ............................................. 10 五、 发行人的独立性 ........................................... 11 六、 发起人和股东（实际控制人） ............................... 13 七、 发行人的股本及其演变 ..................................... 14 八、 发行人的业务 ............................................. 15 九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 16 十、 发行人的主要财产 ......................................... 18 十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 21 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 22 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................... 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 24 十六、 发行人的税务、政府补助 ................................... 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 25 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 26 十九、 发行人业务发展目标 ....................................... 26 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................. 26 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 27 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 27 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
国浩律师（北京）事务所 关于中国铀业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 国浩京证字[2024]第 0381号 致：中国铀业股份有限公司 根据本所与发行人签订的《境内上市专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规，中国证监会发布的《编报规则第 12号》《首发注册办法》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 （二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本法律意见书和《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （四）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书（申报稿）》的有关内容进行再次审阅并确认。 （五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 （六）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项发表如下法律意见： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人对本次发行上市的批准 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （二） 发行人对本次发行上市的授权 经核查，本所律师认为，发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围和程序合法、有效。 （三） 发行人已取得国资委国有股东标识的批复 （四） 发行人已履行国防科工局军工事项审查程序 （五） 发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序 综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得内部权力机构的批准与授权，并已履行现阶段必要的外部审批程序；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由中国铀业有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2023年 3月 30日取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100010265J）。经本所律师核查发行人现持有的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定应当终止的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。 （二）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”“六、发起人和股东（实际控制人）”及“十、发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营资产不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及相关政府主管部门对发行人出具的合规证明等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款之规定。 （四）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（二）项之规定。 （五）根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，发行人的股份清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（二）项之规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、发行人董事会、股东大会已就本次发行上市股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3、如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 4、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 5、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关政府主管部门对发行人出具的合规证明等资料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规定。 1、主体资格 如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注册办法》第十条至第十三条之规定。 2、规范运行 （1）如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款之规定。 （2）如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款之规定。 （3）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款之规定。 （4）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（一）项之规定。 3、财务与会计 （1）截至本法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。 （三） 本次发行上市符合《上市审核规则》《股票上市规则》规定的相关条件 1、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，发行人符合主板板块定位，为业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合《上市审核规则》第三条第一款、第二款之规定。 2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，发行人符合《股票上市规则》3.1.1条第一款规定的下列条件： （1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； （2）发行后的股本总额不低于 5000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。 3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元。符合《股票上市规则》第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序”所述，发行人系由中国铀业有限按经审计的净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商主管部门的核准。 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（五）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》”所述，中国铀业有限全体股东（中核铀业、惠核投资、国新投资、旭核基金、中国核电、航天投资、化冶院、中核大地和中国原子能）作为发起人，于 2023年 3月 24日共同签署了《发起人协议》，该协议对发起人、股份公司的设立、设立宗旨及经营范围、股本总额、折股比例、发起人的持股数额、持股比例、发起人的权利、义务和责任、声明、保证和承诺、股东大会、董事会、监事会及经营管理机构、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了明确约定。经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（六）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资”， 经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（七）发行人的创立大会”所述，发行人于 2023年 3月 24日召开创立大会暨 2023年第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的有关议案，选举产生了发行人第一届董事会股东代表董事、第一届监事会股东代表监事（职工代表董事、职工代表监事由职工大会选举产生）。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、《发起人协议》内容、为整体变更为股份有限公司而召开的创立大会的召开程序及所审议事项等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，且发行人设立过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》及控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具有面向市场独立持续经营的能力。 （二） 发行人的资产完整 根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及专利等财产的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。 （三） 发行人的人员独立 根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等其他高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的机构独立 根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五） 发行人的财务独立 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，主要生产经营资产完整，人员、机构、财务独立。 六、 发起人和股东（实际控制人） （一） 发起人和股东的资格 根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人暨现有股东均系依法设立并有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人以及向发行人进行出资的资格。 （二） 发起人和股东的人数、住所、出资比例 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）/（一）发起人和股东的资格”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人暨现有股东共有 9名，且在中国境内均有住所，各发起人暨现有股东在发行人的出资比例未发生变化，具体情况如下：
（三） 发起人的出资 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由中国铀业有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据大信会计师于2023年 3月 24日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 1-00014号），经审验，截至 2023年 3月 24日止，中国铀业已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 182,000万元，均系以中国铀业有限截至 2022年 5月 31日止的净资产折股投入，共计 182,000万股，每股面值人民币 1元。 据此，本所律师认为，各发起人对发行人的出资已缴足，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四） 发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，中核集团直接持有中核铀业 100%股权，中核铀业持有发行人 65.7716%股份。根据《公司法》《股票上市规则》的相关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中核铀业系发行人的控股股东，中核集团系发行人的实际控制人。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股权设置、股本结构 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）/（三）发起人的出资”所述，发行人系由中国铀业有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二） 发行人前身中国铀业有限的历次股权变动 经本所律师核查，发行人前身中国铀业有限的历次股权变动均履行了必要的内部决策程序、外部审批手续，历次股权变动合法有效。 （三） 发行人设立以来的历次股份变动 经本所律师核查，发行人设立以来未发生股份变动。 （四） 发行人的股份质押 根据发行人股东出具的书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，各现有股东所持发行人的股份不存在质押。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的境内业务 1、发行人的经营范围和经营方式 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人的业务资质 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，除两项军工业务相关资质已递交续期申请外，发行人及其境内控股子公司已取得主营业务所需的主要业务资质，且均在有效期内。 3、发行人的业务变更 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内经营范围未发生重大变更。 4、发行人的主营业务 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主营业务为天然铀资源的采冶、销售及贸易，以及独居石、铀钼等共伴生放射性矿产资源综合利用及产品销售，发行人主营业务报告期内未发生重大变化。 5、发行人的持续经营 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其境内控股子公司取得的有关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人依法设立且有效存续，具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 （二） 发行人在中国大陆以外的业务 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人共有 13家境外控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）发行人在中国大陆以外的业务”。 发行人境外控股子公司在中国大陆以外的经营活动符合其所在地的相关法律法规。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》与发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括： 1、控股股东、实际控制人 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人的控股股东为中核铀业、实际控制人为中核集团。 2、持有发行人 5%以上股份的其他股东 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，持有发行人 5%以上股份的股东，除中核铀业之外，还包括惠核投资、国新投资及旭核基金，分别持有发行人 10.27%、7.70%和 6.85%的股权。 3、控股子公司、参股子公司 4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，除发行人之外，控股股东直接或间接控制的企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。 5、发行人的关联自然人 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人的关联自然人详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）/发行人的关联方”。 6、上述第 5项所述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。 （二） 重大关联交易 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与本法律意见书认定的主要关联方之间存在重大关联交易的情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”。 （三） 关联交易的公允性 经本所律师核查，发行人已在其章程及内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人与其关联方于报告期内发生的关联交易的公允性已经发行人董事会及股东大会审议确认。 （四） 关联交易的决策制度 经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联人的认定、关联交易的内容、关联交易的决策与定价等内容进行了详细规定。 （五） 关于规范和减少关联交易的承诺 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均对规范和减少与发行人之间的关联交易做出了承诺。 （六） 同业竞争 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 2、为避免未来可能发生的同业竞争，发行人已取得控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。 （七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况 根据发行人提供的相关资料，发行人及其境内控股子公司主要生产经营用地及房产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）发行人及其境内控股子公司的土地、房产情况”。本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得《律师工作报告》附表所披露的土地使用权权属证书，合法拥有该等土地使用权，上述土地使用权不存在权属纠纷； 2、截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的抵押情况外，发行人及其境内控股子公司拥有的其他土地使用权上不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形； 3、发行人及其境内控股子公司在不改变土地用途的情况下依法使用划拨土地符合相关法律的规定； 4、发行人及其境内控股子公司租赁相关土地用于生产经营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行构成重大法律障碍； 5、发行人及其境内控股子公司对已取得权属证书的房屋合法拥有该等房屋所有权，权属清晰、完整，不存在产权纠纷； 6、发行人及其境内控股子公司未取得权属证书的房屋面积较小，且均由发行人或其境内控股子公司占有及正常使用，该等房屋暂未取得权属证书的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍； 7、发行人及其境内控股子公司租赁房屋用于生产经营，不会造成发行人持续经营的重大风险，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。 （二） 发行人境外控股子公司土地、房产情况 根据《境外法律意见书》，截至报告期末，发行人境外控股子公司主要生产经营土地房产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）发行人境外控股子公司土地、房产情况”。 本所律师认为，截至报告期末，发行人境外控股子公司主要生产经营土地房产不存在任何纠纷且未发现任何重大风险。 （三） 专利 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人境内拥有 164项境内注册专利、1项被授权许可专利，无境外注册专利，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）专利”。 本所律师认为，截至报告期末，发行人境内拥有的上述专利所有权及使用权合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形。 （四） 商标 根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人无境内注册商标、拥有 13项境外注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）商标”。 本所律师认为，截至报告期末，发行人境外拥有的上述商标不存在任何权利负担。 （五） 域名 根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 1项正在使用中的境内域名、拥有 1项正在使用中的境外域名，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（五）域名”。 本所律师认为，截至报告期末，发行人境内域名合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形；发行人境外域名不存在抵押、质押情况。 （六） 著作权 根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 6项境内软件著作权，无境外著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）著作权”。 本所律师认为，截至报告期末，发行人境内拥有的上述著作权合法有效，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形。 （七） 控股子公司 根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14家境内直接/间接控股子公司；13家境外直接/间接控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（七）控股子公司”。 本所律师认为，发行人的境内控股子公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。境外控股子公司依法设立、有效存续。 （八） 参股子公司 根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 2家直接持股的参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（八）参股子公司”。 本所律师认为，发行人上述参股子公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人提供的相关资料、《审计报告》《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的具体情况，详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。 本所律师认为，发行人重大合同的内容和形式合法有效，有关合同履行不存在法律障碍。 （二） 侵权之债 根据发行人提供的相关资料、《审计报告》《境外法律意见书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据发行人提供的相关资料、《审计报告》《境外法律意见书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人与其参股公司阿泽里克矿业股份有限公司间存在一笔关联担保，除上述担保及《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四） 金额较大的其他应收、应付款 根据发行人提供的相关资料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人合并报表范围内金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，不会对本次发行上市造成实质障碍。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 合并、分立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并或分立的情况。 （二） 增资扩股、减少注册资本 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立至今不存在减少注册资本的情况，增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。 （三） 收购或出售资产 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。 （四） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除在《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”中披露的情况外，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 （一） 《公司章程》的制定及修订 经本所律师核查，《公司章程》的制定及修订已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 《公司章程（草案）》的制定 经本所律师核查，发行人于 2024年 4月 24日召开 2024年第二次股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》并于 2024年 6月 7日召开 2024年第三次股东大会对《公司章程（草案）》的部分内容进行了修改，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 发行人目前适用的《中国铀业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国铀业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国铀业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），经发行人 2023年 3月 24日召开创立大会暨2023年第一次股东大会审议通过，并于 2024年 3月 20日召开 2024年第一次股东大会进行部分内容的修订。 发行人于 2024年 3月 20日召开 2024年第一次股东大会，审议通过了上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。 发行人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，系根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对会议的召集、会议的提案与通知、会议的召开、会议的审议与表决等事项，进行了详细规定。 本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会 经本所律师核查，发行人设立后，召开股东大会、董事会、监事会的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会”。 经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议等文件，本所律师认为，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员 经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内的变化系工作调动、完善公司治理等原因，属于正常变化，不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （三） 发行人的独立董事 根据董监高调查表、独立董事简历及发行人提供的资料，并经本所律师核查，1 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3名独立董事，独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合有关法律、法规的规定。 十六、 发行人的税务、政府补助 1 公司独立董事王仲才于 2024年 6月 7日去世，导致发行人独立董事低于《公司章程》规定的4人，发行根据发行人提供的资料、《审计报告》《境外法律意见书》、发行人及其境内子公司的主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子公司的书面确认文件，并经本所律师核查，本所律师认为： 1、报告期内发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、报告期内发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助真实、有效； 3、报告期内发行人及其境内控股子公司能够遵守当地有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情况； 4、报告期内发行人境外控股子公司不存在因重大税务违法行为而被当地主管机关处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况 根据发行人及其境内控股子公司环保主管部门出具的证明文件、环保主管部门网站的查询结果、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，除已披露的环保处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大处罚的情况。 （二） 发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况 如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人的募集资金投资项目已取得环保主管部门的环评批复/备案文件，符合有关环境保护的要求。 （三） 发行人的安全生产 根据发行人及其境内控股子公司安监主管部门出具的证明文件、安监主管部门网站的查询结果、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到重大处罚。 （四） 发行人的劳动用工和社会保障 根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查：（1）报告期末发行人及其境内控股子公司已与其员工签署了劳动合同，与该等员工建立了合法的劳动关系；（2）发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理等方面的法律法规而受到重大处罚的情形；（3）发行人境外控股子公司不存在报告期内因劳动用工重大违法而被当地主管机关处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。 十九、 发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司尚未结案的重大诉讼、仲裁案件情况详见《律师工作报告》正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。 本所律师认为，发行人尚未结案的诉讼仲裁对发行人的资产状况、财务状况不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （二）根据发行人提供的相关资料、《境外法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。报告期内，发行人及其境内控股子公司存在 5起行政处罚，境外控股子公司存在 1起处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。 本所律师认为，上述处罚不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东不存在导致其所持发行人股份发生变动及对发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的且对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》等相关资料。发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。 本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于《招股说明书（申报稿）》的其他内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不存在重大违法行为。 （二）发行人本次发行上市尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （三）本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 国浩律师（北京）事务所 关于 中国铀业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（二） 北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家 庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约 BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / STOCKHOLM / NEW YORK 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 二○二四年十二月 目 录 目 录 .............................................................................................................................. 1 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 3 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 3 三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 4 四、 发行人的设立 .......................................................................................... 7 五、 发行人的独立性 ...................................................................................... 7 六、 发起人和股东（实际控制人） .............................................................. 7 七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................... 8 八、 发行人的业务 .......................................................................................... 9 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 14 十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 30 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 52 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 57 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 58 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 58 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 60 十六、 发行人的税务、政府补助 .................................................................... 60 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 64 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 65 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 66 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 66 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 68 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...................................................... 69 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................................... 96 国浩律师（北京）事务所 关于中国铀业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（二） 国浩京证字[2024]第 0665号 致：中国铀业股份有限公司 根据国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）与中国铀业股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《境内上市专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（北京）事务所关于中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。 2021年 1月 1日至 2024年 6月 30日为本补充法律意见书更新后的报告期（以下称“报告期”）。根据 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日（以下称“补充报告期”）以及截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具本补充法律意见书，对于原《法律意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人对本次发行上市的批准 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行上市有关的议案仍在有效期内。 （二）发行人对本次发行上市的授权 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权事宜仍在有效期内。 （三）发行人已取得国资委国有股东标识的批复 （四）发行人已履行国防科工局军工事项审查程序 （五）发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行上市取得内部权力机构的批准与授权，批准和授权仍在有效期内。发行人已履行现阶段必要的外部审批程序；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定应当终止的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营资产不存在重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。 （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款之规定。 （四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。 （五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，发行人的股份清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项之规定。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行上市股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 4、根据大信会计师于 2024年 11月 7日出具的《中国铀业股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-03898号）（以下简称“《三年一期审计报告》”）、《招股说明书（申报稿）》等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 5、根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关政府主管部门对发行人出具的合规证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件等资料，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规定。 （二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件 1、主体资格 如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注册办法》第十条至第十三条之规定。 2、规范运行 （1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事、职工代表董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款之规定。 （2）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，报告期内，不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款之规定。 （3）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款之规定。 （4）根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项之规定。 3、财务与会计 （1）根据《三年一期审计报告》以及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具了无保留意见的《三年一期审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具了无保留结论的《中国铀业股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2024]第 1-03276号），符合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。 （三）本次发行上市符合《上市审核规则》《股票上市规则》规定的相关条件 1、根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，发行人符合主板板块定位，为业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合《上市审核规则》第三条第一款、第二款之规定。 2、根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，发行人符合《股票上市规则》3.1.1条第一款规定的下列条件： （1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； （2）发行后的股本总额不低于 5000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。 3、根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》，最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元。符合《股票上市规则》第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。 五、 发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况没有发生变化。 六、 发起人和股东（实际控制人） 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发起人和股东（实际控制人）的情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东（实际控制人）除中国核电（601985）、化冶院外，其他均未发生变化。 1、中国核电 根据中国核电公告的 2024年第三季度报告，截至 2024年 9月末，中国核电股份总数为 18,883,284,867股，中国核电的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中核集团 11,209,263,209 59.36 2 香港中央结算有限公司 744,420,659 3.94 3 浙江浙能电力股份有限公司 465,574,629 2.47 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 4 中国证券金融股份有限公司 465,406,674 2.46 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产 5 345,237,039 1.83 品－022L-CT001沪 中国工商银行-上证 50交易型开放式指数证 6 190,486,904 1.01 券投资基金 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 7 180,870,894 0.96 300交易型开放式指数证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300 8 120,316,395 0.64 交易型开放式指数发起式证券投资基金 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300交 9 76,157,507 0.40 易型开放式指数证券投资基金 中核产业基金管理有限公司-中核(浙江)新兴 10 74,626,865 0.40 产业股权投资基金(有限合伙) 其他 5,010,924,092 26.55 合计 18,883,284,867 100.00 2、化冶院 根据公司提供的事业单位法人证书，并经本所律师核查，化冶院基本情况如下： 名称 核工业北京化工冶金研究院 统一社会信用代码 12100000400777679W 住所 北京市通州区九棵树 145号 法定代表人 闵苹 经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营收入 开办资金 3,686.00万元 类型 事业单位法人 开展化工冶金研究，促进核工业发展。核化学冶金工程与技术研究 宗旨和业务范围 相关材料研究 矿物加工工程研究 冶金化学研究 化学工艺研究 检测技术与自动化仪器研究 相关学历教育 有效期 2024年 07月 24日至 2029年 07月 23日 举办单位 中核集团 七、 发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变的情况，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况没有发生变化。 八、 发行人的业务 （一）发行人的境内业务 根据发行人及其境内控股子公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的主要业务资质更新情况如下： （1）采矿许可证 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的采矿许可证未发生变化。 （2）安全生产许可证 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的安全生产许可证变更情况如下： 公司名称 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况 （粤）FM安许证字 广东省应急 锦原铀业 2024.7.19-2027.7.18 到期换发新证 〔2024〕Ob008II4 管理厅 除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的安全生产许可证相关情况未发生变化。 （3）辐射安全许可证 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的辐射安全许可证变更情况如下： 公司名 证书编号 许可范围 有效期限 发证机关 变更情况 称 伊犁哈萨克 天山铀 新环辐证 使用 IV类、V类 到期换发新 2024.9.11-2029.9.10 自治州生态 业 [A0001] 放射源 证 环境局 除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的辐射安全许可证相关情况未发生变化。 （4）爆破作业单位许可证（非营业性） 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的爆破作业单位许可证（非营业性）变更情况如下： 公司名称 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况 伊犁哈萨克自治 天山铀业 6540001300075 2024.9.10-2027.9.10 到期换发新证 州公安局 除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的爆破作业单位许可证（非营业性）相关情况未发生变化。 （5）排污相关资质 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的排污相关资质变更情况如下： 许可/备 公司名称 证书类别 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况 案范围 91430400M 2024.12.20- 衡阳市生 中核华中 排污许可证 A4TBBGA4 - 新增取得 2029.12.19 态环境局 L001V 除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的排污相关资质相关情况未发生变化。 （6）其他资质 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的其他主要资质变更情况如下： 公司 证书类别 证书编号 有效期限 发证机关 变更情况 名称 矿产资源勘查许 勘查面积 天山 可证（新疆察布查 T10000020240 2024.7.5-2 变更（部分 自然资源部 铀业 尔县洪海沟中铀 81058001552 028.9.12 区域探转 矿勘查） 采） 新疆维吾尔自治区科 学技术厅、新疆维吾 天山 高新技术企业证 GR2024650006 2024.10.2 到期换发 尔自治区财政厅、国 铀业 书 06 8起三年 新证 家税务总局新疆维吾 尔自治区税务局 中核 海关进出口货物 2024.4.17- 4317910A01 衡阳海关 - 华中 收发货人备案 长期 除上述情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司取得的其他主要资质相关情况未发生变化。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司以下已过期或临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下： 公司名 证书名称 证书编号 有效期限 续期办理情况 称 已完成备案，证书编号 锦原铀 高新技术企 为 GR202444000478， GR202144007734 2021.12.20-2024.12.20 业 业证书 锦原铀业换发取得新 证不存在实质性障碍 已完成备案，证书编号 沽源铀 高新技术企 为 GR202413001054， GR202113001429 2021.9.18-2024.9.18 业 业证书 沽源铀业换发取得新 证不存在实质性障碍 （7）其他重要情况说明 截至《法律意见书》出具之日，天山铀业已过期的两项军工业务相关资质，截至本补充法律意见书出具之日，均已取得新证。 截至本补充法律意见书出具之日，上述已过期的资质，发行人相关境内控股子公司正在办理续期手续，预计完成续期不存在实质性障碍。 除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得主营业务所需的主要业务资质，且均在有效期内。 3、发行人的业务变更 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内经营范围未发生重大变更。 4、发行人的主营业务 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生重大变化。 5、发行人的持续经营 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 （二）发行人在中国大陆以外的业务 根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》《境外法律意见书》的出具机构就补充报告期内发行人境外子公司发生的重大事项及重大变化出具的补充法律意见书（下称“《境外补充法律意见书》”）及发行人的说明，截至报告期末，发行人直接或间接控股的境外子公司业务经营情况未发生变化。中核资源开发（根据发行人说明文件，截至报告期末，中核资源开发并未实际开展天然铀勘探、开采业务，仅作为持股平台公司）、罗辛铀业主营业务涉及天然铀资源开发、勘探等，截至报告期末，已取得其主营业务开展所需资质，具体情况如下： 1、采矿作业相关资质 发证机 序号 持证人 证书名称 类型 申请日期 授权日期 到期日期 关 罗辛铀 采矿许 矿业与 1 ML-28 1984.11.30 2021.07.11 2036.07.11 业 可证 能源部 采矿许 2 ML-177 2011.12.14 2012.11.30 2031.11.29 可证 中核资 矿业与 独占勘 源开发 能源部 3 EPL-3602 探许可 2006.06.23 2006.08.01 2024.07.04 证 2、其他相关资质 序 持证人 证书名称 授权日期 到期日期 发证机关 号 废矿物油许可证（许可证号： 矿业及能 1 罗辛铀业 2024.06.14 2025.06.14 9/2024） 源部 2 罗辛铀业 出口氧化铀精矿许可证 2024.07.07 2025.07.07 国家辐射 含铀矿石样品运输、出口和 2024.08.25 2025.08.25 3 罗辛铀业 防护局 再进口许可证 4 罗辛铀业 持续进口许可证（第 370号） 2024.01.03 2025.01.03 纳米比亚5 罗辛铀业 持续进口许可证（第 369号） 2024.01.03 2025.01.03 警局（爆炸6 罗辛铀业 持续进口许可证（第 360号） 2023.08.04 2024.08.04 部门） 7 罗辛铀业 持续进口许可证（第 374号） 2024.01.03 2025.01.03 持续进口许可证（第 B.540 2024.02.28 2025.02.28 8 罗辛铀业 号） 持续进口许可证（第 B538 2024.02.22 2025.02.28 9 罗辛铀业 号） 持续进口许可证（第 B539 2024.02.22 2025.02.28 10 罗辛铀业 号） 持续进口许可证（第 B540 2024.02.22 2025.02.28 11 罗辛铀业 号） 持续进口许可证（第 B532 2024.02.22 2025.02.28 12 罗辛铀业 号） 持续进口许可证（第 B494 2024.3.7 2025.2.8 13 罗辛铀业 号） 14 罗辛铀业 污水和污水处理许可证 2021.08.23 2026.08.31 农业、水及土地改革 15 罗辛铀业 许可证（许可证编号：10 200) 2022.10.27 2026.02.27 部 环境合格证明：纳米比亚埃 16 罗辛铀业 2021.11.07 2024.11.07 龙戈区罗辛铀业开采活动 环境合格证明：纳米比亚埃 2022.09.29 2025.09.29 龙戈区 Arandis附近拟建罗 17 罗辛铀业 辛铀业光伏电站（PV Plant） 项目 环境合格证明：操作安装消 18 罗辛铀业 2021.09.06 2024.09.06 耗燃料项目 环境、林业 环境合格证明：在 与旅游部 19 罗辛铀业 Swakopmund Erongo地区建 2022.10.17 2025.10.17 造罗辛铀矿淡化厂 自由准入许可证，允许罗辛 2024.8.1 2024.10.31 铀业进入 Namib Naukluft国 20 罗辛铀业 家公园进行采矿许可证 ML28项下的钻探 对 Namib Naukluft国家公园 2024.7.9 2024.12.31 21 罗辛铀业 进行空中调查的许可证 环境合格证明：纳米比亚埃 中核资源开 龙戈区 Swakopmund/Karibib 环境、林业 22 2022.02.01 2025.02.01 发 区（EPL）第 3602号勘查许 与旅游部 可证载明的矿产勘查项目 环境合格证明：纳米比亚埃 中核资源开 龙戈区 Karibib/Swakopmund 环境、林业 23 2022.03.02 2025.03.02 发 区（ML）第 177号采矿许可 与旅游部 证载明的铀矿开采活动 根据《境外补充法律意见书》，报告期内，发行人上述境外控股子公司在中国大陆以外的经营活动符合其所在地的相关法律法规。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经核查，补充报告期内，发行人的主要关联方变化情况如下： 1、发行人新增控股子公司中核海外（北京）铀业有限公司的基本情况如下： 名称 中核海外（北京）铀业有限公司 统一社会信用代码 91110101MAD8CKKN3C 住所 北京市东城区和平里七区 15号楼核工业和平里招待所一层 112室 法定代表人 张义 注册资本 2,000.00万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代 理；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供 应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 经营范围 法自主开展经营活动）许可项目：核材料销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2024-01-12 营业期限 2024-01-12至无固定期限 股东名称 持股比例 股东 中国铀业 100.00% 2、发行人的关联自然人 发行人的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 变更前 变更后 陈富彬 张红军 董事 王仲才（独立董事） 王俊仁（独立董事） 除上述情形外，发行人的主要关联方未发生变更。 （二）重大关联交易 根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内重大关联交易情况如下： 1、重大经常性关联交易 （1）天然铀销售 报告期内，发行人向中核集团及其下属公司、联营企业 LH控股之全资子公司 LH铀业销售天然铀，具体情况如下： 单位：万元 关联方 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 中核集团及其下属公司 423,469.71 788,438.02 504,377.72 579,540.25 LH铀业 - - 3,156.22 1,917.71 合计 423,469.71 788,438.02 507,533.94 581,457.96 报告期内，发行人天然铀的关联销售金额分别为 581,457.96万元、507,533.94万元、788,438.02万元和 423,469.71万元，占营业收入的比例分别为 65.29%、48.17%、53.27%和 52.64%。 1）向中核集团及其下属公司销售天然铀 A.关联销售的必要性及合理性 鉴于国家对于核安全、环保的高度重视，我国政府对核电项目及业主采取核准、发放许可证、执照等方式，对投资主体进入市场进行管理。目前在中国的核电市场上，只有中核集团、中广核集团、国电投集团、华能集团四家公司持有核电运营牌照，能够作为核电项目的运营主体。 中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。截至 2023年 12月末，中核集团在运核电机组 26台，装机容量 2,440万千瓦；在建及核准待开工核电机组 18台，装机容量 1,939万千瓦。 作为中核集团下属的天然铀业务主体，发行人承担着强核强国的历史使命，统筹组织生产交付天然铀产品，肩负着为我国国防建设和核电发展提供铀资源保障的崇高使命。 因此，在我国对核工业各环节实行严格的准入认证管理的背景下，公司向中核集团及其下属公司销售天然铀产品，具有必要性和合理性。 B.关联销售的定价公允性 商用天然铀产品主要用于生产核电站的燃料组件，为核电站反应堆提供能源，核电站对天然铀断供的容忍度为零，且天然铀矿从勘探到开发的周期较长，因此，全球核电企业与铀矿商形成了以签署天然铀长贸采销协议为主，辅以零星采购协议的普遍安排。零星采购协议主要以即时的现货市场价格为参考协商确定。长贸协议的定价主要基于固定价格、一段时期市场均价、交货当期现货价/长贸价等因素综合确定。 公司向中核集团及其下属公司销售的天然铀产品应用于核电及国防领域，销售定价模式与行业通行定价模式一致，具有公允性。 C.向中核集团下属公司单位 A销售天然铀并部分购回 a.关联交易的必要性及合理性 单位 A的业务范围包含浓缩铀加工服务（即分离功）业务。该业务模式下，基于客户的分离功采购需求，单位 A先行采购实物天然铀，经加工后产出实物浓缩铀并出口交付客户后，获得约定数量的天然铀返还。 因此，单位 A在开展出口分离功业务时，存在天然铀需求，并按实际生产需要，根据业务进度向发行人按框架协议提出天然铀需求。每一次交易循环的销售天然铀并部分购回业务开展前，双方协商确定发行人拟销售的天然铀数量，以及将由发行人购回的天然铀数量，且上述天然铀交易价格相同。其中，受加工环节损耗等因素影响，发行人销售的天然铀数量相对大于由发行人购回的天然铀数量，发行人实际实现了对差额部分天然铀的销售，上述业务具有必要性和合理性。 b.关联销售的定价公允性 2023年，发行人与单位 A协商约定，基于出口分离功所需天然铀，发行人向单位 A销售天然铀并收取相应货款；单位 A根据出口分离功执行进度分批向发行人销售天然铀并收取相应货款；发行人销售和购回天然铀的价格基于合同谈判前一个月的国际天然铀市场现货价协商确定，定价具有公允性。 2）向 LH铀业销售天然铀 LH铀业经营铀矿资源并参与国际天然铀现货市场交易，发行人围绕公司生产经营和发展规划开展国际天然铀贸易业务，因此双方在国际天然铀贸易市场产生交易具有合理性。发行人与 LH铀业的国际天然铀贸易业务的销售价格主要以现货市场价格为基础协商确定，销售价格具有公允性。 综上所述，报告期内发行人向中核集团下属单位以及 LH铀业销售天然铀的定价机制符合行业惯例，价格公允，具有合理性。 3）向关联方销售天然铀的最终实现销售情况 报告期内，发行人天然铀销售的关联方客户主要为中核集团及其下属公司、LH铀业。其中： 中核集团及其下属公司主要从事核燃料加工生产以及核电运营等。其中，中核集团向发行人采购天然铀产品应用于国防领域；中国核电作为核电运营商，天然铀系核电站运营所需核燃料的重要原料，中国核电向发行人采购天然铀后用于生产加工为核燃料，并最终应用于核电领域；单位 A负责核燃料加工制造，系发行人所从事天然铀采冶业务的后续环节，单位 A基于核燃料生产加工需求，向发行人采购天然铀进行生产加工，并最终向下游客户交付核燃料。综上，发行人向中核集团及其下属公司销售天然铀的最终实现销售情况真实、合理。 LH铀业基于天然铀贸易需求向公司采购天然铀，并在报告期内完成了对外销售，最终实现销售情况真实、合理。 （2）氯化稀土销售 报告期内，发行人向盛和资源及其下属公司销售氯化稀土，具体情况如下： 单位：万元 关联方 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 盛和资源及其下属公司 11,235.91 40,662.44 43,244.63 10,956.85 万元、40,662.44万元和 11,235.91万元，占营业收入的比例分别为 1.23%、4.10%、2.75%和 1.40%。 1）关联销售的必要性及合理性 盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居石、锆英砂、钛精矿、金红石等。 发行人生产的氯化稀土产品，为盛和资源氧化稀土加工业务的原材料，因此，发行人向盛和资源销售氯化稀土具有必要性和合理性。 2）关联销售的定价公允性 发行人向关联方销售氯化稀土的定价参照市场价格，主要以独居石市场价格和加工费为基础进行折算，并综合考虑稀土市场波动因素以及双方长期合作关系确认最终的销售价格，具有公允性。 3）向关联方销售氯化稀土的最终实现销售情况 报告期内，发行人氯化稀土销售的关联方客户主要为盛和资源，盛和资源主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工、稀土废料回收以及锆钛矿选矿业务，其中，稀土业务已经形成了从选矿、冶炼分离到深加工较为完整的产业链。 报告期内，盛和资源及其下属公司向发行人采购的氯化稀土大多用于加工成稀土氧化物，并进一步销售给盛和资源下属稀土金属工厂或其他外部企业。根据盛和资源公开披露信息，其建设了 4000吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目，具有对氯化稀土的分离加工处理能力，从湘核新材和谷道新材采购独居石加工成的氯化稀土后交由稀土分离企业处理。因此，发行人向盛和资源及其下属公司销售氯化稀土的最终实现销售情况真实、合理。 （3）天然铀采购 报告期内，发行人向单位 E及单位 B采购境内生产的重铀酸盐产品，向单位 A采购其进口浓缩铀中所含天然铀，具体情况如下： 单位：万元 关联方 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 关联方 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 单位 E 12,446.04 48,969.25 29,790.52 14,185.17 单位 A - 50,814.18 88,861.34 - 单位 B 760.06 468.23 - - 合计 13,206.10 100,251.66 118,651.86 14,185.17 报告期内，发行人重大经常性天然铀关联采购金额分别为 14,185.17万元、118,651.86万元、100,251.66万元和 13,206.10万元，占公司各期营业成本的比例分别为 2.11%、14.64%、8.37%和 1.94%。 1）向单位 E采购重铀酸盐 单位 E系发行人重要参股公司，专注于天然铀开采生产业务；发行人是我国天然铀保障供应的国家队、主力军，是国家天然铀战略资源保障主体，向单位E采购其开采的重铀酸盐具有必要性和合理性。 根据单位 E的投资协议，单位 E生产的重铀酸盐全部由中国铀业收购，收购单价以交付时天然铀市场价格为基础确定，定价具有公允性。 2）向单位 A采购其进口浓缩铀中所含天然铀 A.关联采购的必要性及合理性 发行人和单位 A均为中核集团旗下专业化公司。发行人负责经营中核集团天然铀生产、供应、销售等相关业务；单位 A负责天然铀的浓缩服务、元件和组件制造服务等核燃料加工的国内生产和进出口业务，其中包括开展浓缩铀进出口业务。 我国天然铀需求不断提升，发行人作为我国天然铀保障供应的国家队、主力军，是国家天然铀战略资源保障主体。报告期内，除自有铀矿开采外，发行人还通过在国际市场采购天然铀，以及向单位 A采购其进口浓缩铀中所含天然铀，满足国内天然铀需求，具有必要性和合理性。 B.关联采购的定价公允性 2022年 8月，发行人与单位 A签署了《2022年进口浓缩铀所含天然铀购销合同》，约定中国铀业向单位 A采购进口浓缩铀中所含天然铀，定价由双方参考2023年 11月，发行人与单位 A签署了《2024-2025年进口浓缩铀所含天然铀购销合同》，就 2024年及 2025年发行人向单位 A采购浓缩铀中所含天然铀数量进行了预计，交易价格基于交货前天然铀市场价格确定，定价具有公允性。 3）向单位 B采购重铀酸盐 自 2023年起，发行人开始向单位 B采购重铀酸盐产品，当年度采购额为468.23万元。 单位 B为中核集团下属涉及独居石综合利用废渣处理的企业，单位 B对优溶渣进行回收利用的主要目的是辅助中国铀业独居石综合利用业务，解决放射性资源污染，并充分利用独居石中所含的铀资源，实现放射性共伴生矿产资源综合利用业务的绿色循环。单位 B能够从优溶渣中提取的重铀酸盐产品较少，为解决同业竞争问题，单位 B产出的重铀酸盐均会全部出售给中国铀业，发行人向单位 B采购采购重铀酸盐具有必要性和合理性，采购价格与发行人向境内非关联方采购天然铀的价格一致，定价具有公允性。 （4）境外天然铀进口代理服务 报告期内，发行人向单位 A采购境外天然铀进口代理服务，关联采购金额如下： 单位：万元 关联方 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 单位 A 6,403.72 10,540.86 3,692.78 4,200.73 报告期内，发行人向单位 A采购天然铀进口代理服务金额分别为 4,200.73万元、3,692.78万元、10,540.86万元和 6,403.72万元，占公司各期营业成本的比例分别为 0.62%、0.46%、0.88%和 0.94%。 1）关联采购的必要性及合理性 单位 A是中核集团内提供核燃料、设备进出口代理以及运输仓储服务的专业化主体，依托其集团内独有核燃料进出口资质，多年以来一直负责国内核电站核燃料加工供应并从事核燃料及其制品的进出口业务，有着丰富的核燃料及其制品国际贸易与进出口的经验。 基于中核集团天然铀产业的专业化分工安排和核燃料进出口资质要求，单位A作为中核集团内唯一具有核燃料进出口资质的单位，发行人自 2019年起与单位 A、单位 B签订《天然铀进口委托代理合同》，委托单位 A负责办理进口合同项下天然铀相关进口及清关环节手续，包括但不限于负责办理进口所需要的进口许可证事宜、负责办理项目有关进口物项所需要的国内审批或备案手续、按期向有关部门申报国内运输计划以及按照合同约定处理还箱事宜等。 2）关联采购的定价公允性 单位 A向公司收取的费率与同等条件下其向第三方提供同等或类似服务收取的费率一致，定价具有公允性。 （5）采购矿山服务 报告期内，发行人矿山服务关联采购金额如下： 单位：万元 关联方 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 中核集团及其下属公（未完）  |