海安集团(001233):国泰海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
东方证券股份有限公司 关于海安橡胶集团股份公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者专项核查报告 海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安集团”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（联席主承销商）”或“保荐人”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）担任本次发行的联席主承销商（国泰海通和东方证券以下合称“联席主承销商”）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上[2025]267号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行专项核查如下： 一、本次发行并在主板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2023年 4月 16日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议。本次董事会审议通过了与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2023年 5月 8日，发行人召开 2022年度股东大会。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年 5月 30日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2025年第 9次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会审议海安橡胶集团股份公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2152号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 9月 30日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次拟公开发行股票 4,649.3334万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 18,597.3334万股。 本次发行初始战略配售发行数量为 929.8666万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的初始认购数量为 464.9333万股，占本次发行数量的 10.00%，且认购金额不超过 16,645.00万元；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超 25,500.00 万元。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将回拨至网下发行，具体比例和金额将于 2025年 11月 12日（T-2日）发行人和联席主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。战略配售股份数量不会影响海安集团股票上市后必要流动性。 （二）参与战略配售的投资者 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下二类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享海安橡胶 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“海安 1号资管计划”）； 2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：江铜（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江铜股权基金”）、紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金投资”）、徐州徐工投资有限公司（以下简称“徐工投资”）和福建省仙游县新能创投有限公司（以下简称“新能创投”）。 （三）参与战略配售的投资者参与规模 1、海安 1号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，即 464.9333万股，且认购金额不超过 16,645.00万元； 2、其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过 25,500.00 万元。 发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。 本次发行初始战略配售发行数量为 929.8666万股，占本次发行数量的20.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”要求。 （四）配售条件 经联席主承销商和上海金茂凯德律师事务所核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，符合《实施细则》第三十六条的规定。根据参与本次战略配售的投资者的承诺函等文件，参与本次战略配售的投资者具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十七条的规定。参与本次战略配售的投资者承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，符合《实施细则》第四十三条的规定。 （五）限售期限 参与本次战略配售的海安 1号资管计划、江铜股权基金、紫金投资、徐工投资和新能创投获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 经核查，联席主承销商认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）国泰君安君享海安橡胶1号战略配售集合资产管理计划 1、基本情况 具体名称：国泰君安君享海安橡胶 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年 6月 16日 备案时间：2025年 6月 20日 产品编码：SBAC27 募集资金规模：16,645.00万元 认购金额上限：16,645.00万元 管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司厦门分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 海安 1号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
21 蔡文杰 设备部总监 160.00 0.96 工 团股份公司
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2日确定发行价格后确认； 注 4：海安 1号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。 2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 9月 30日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 3、实际支配主体的认定 根据《国泰君安君享海安橡胶 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，海安 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，并非发行人高管或者核心员工。上海国泰海通证券资产管理有限公司对于海安 1号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。 4、战略配售资格 根据发行人第二届董事会第十五次会议决议和《国泰君安君享海安橡胶 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立海安 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 海安 1号资管计划已于 2025年 6月 20日在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或其全资子公司签署劳动合同或劳务合同、建立劳动或劳务关系；相关高级管理人员与核心员工设立海安 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；海安 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。 5、关联关系 海安 1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员与核心员工，海安 1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；上海国泰海通证券资产管理有限公司系保荐人（联席主承销商）的全资子公司；除上述外，海安 1号资管计划与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据海安 1号资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录、资产证明及承诺函，以及海安 1号资管计划管理人出具的承诺函，海安 1号资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。海安 1号资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。海安 1号资管计划及参与人与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 7、限售安排 海安 1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，海安 1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （二）江铜（北京）股权投资基金（有限合伙） 1、基本信息 公司名称：江铜（北京）股权投资基金（有限合伙） 成立日期：2024年 10月 21日 出资额：22,000万元人民币 统一社会信用代码：91110112MAE353EG0X 执行事务合伙人：江铜（北京）私募基金管理有限公司（委派樊桦为代表） 主要经营场所：北京市通州区贡院街 1号院 1号楼 2层 206-306室 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经核查，江铜股权基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。江铜股权基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SAQK12，备案日期为2024年 11月 6日；江铜股权基金的管理人为江铜（北京）私募基金管理有限公 司（以下简称“江铜基金”），登记编号为 P1074758。 2、出资结构 根据江铜股权基金提供的相关资料并经联席主承销商核查，从控制权角度而 言，江铜基金为江铜股权基金的执行事务合伙人，江西铜业集团有限公司（以下 简称“江铜集团”）通过其全资子公司江西铜业集团产融控股有限公司持有江铜 基金 100%的股权；从收益权角度而言，江铜集团通过其下属公司江铜基金、江 西铜业（北京）国际投资有限公司合计持有江铜股权基金 100%的合伙份额。因 此，江铜股权基金属于江铜集团的下属企业，江铜集团持有江铜股权基金 100% 的合伙份额。 此外，江西省国有资产监督管理委员会通过其控制的江西省国有资本运营控 股集团有限公司持有江铜集团 90%的股权，为江铜股权基金的实际控制人。 截至本核查报告出具之日，江铜股权基金的份额/股权结构图如下： 3、战略配售资格 江铜集团成立于 1979年，先后隶属于冶金工业部、国家有色金属工业局、中国有色金属工业总公司等中央部、局，2000年划归江西省管理，是中国有色金属行业特大型集团公司，是目前全球最大的铜企业之一。江铜集团阴极铜产能中国第一、世界第二，是中国铜行业和江西省首家世界 500强企业。截止 2024年 12月 31日，江铜集团总资产为 2,498.55亿元，净资产为 931.41亿元，营业收入为 5,588.31亿元，净利润为 70.28亿元，江铜集团系大型企业。 江铜股权基金是江铜集团的全资子企业，根据江铜集团战略布局，江铜股权基金的发展定位之一为“股权投资平台”，肩负配合江铜集团发展战略的需要进行战略投资等协同功能。从控制权角度而言，江铜基金为江铜股权基金的执行事务合伙人，江铜集团通过其全资子公司江西铜业集团产融控股有限公司持有江铜基金 100%的股权；从收益权角度而言，江铜集团通过其下属公司江铜基金、江西铜业（北京）国际投资有限公司合计持有江铜股权基金 100%的合伙份额。因此，江铜股权基金属于江铜集团的下属企业。 根据海安集团与江铜集团及江铜股权基金签署的《战略合作协议》，海安集团与江铜集团的主要合作内容如下： （1）海安集团与江铜集团建立以“矿用轮胎费用定额承包运营管理模式”（以下简称“定额承包模式”）为核心的战略合作体系。江铜集团确认将海安集团列为江铜集团及其下属单位定额承包模式战略优先级供应商，并承诺在满足合法合规程序的前提下，优先与海安集团达成合作。 （2）海安集团与江铜集团将合作方视为重要的战略合作伙伴，致力于构建稳固、持久且具有深度协同效应的合作关系。定额承包模式的合同期限采用“3年”模式，合同到期时若无异议则续约。继续巩固海安集团与江铜集团在矿山卡车使用的巨型工程子午线轮胎领域的合作，持续建立长期稳定的战略合作关系。 江铜股权基金系首次参与 A股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他 A股项目的战略配售事宜。 综上所述，江铜股权基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）款的规定。 4、关联关系 根据江铜股权基金出具的说明函并经核查，江铜股权基金的有限合伙人江西铜业（北京）国际投资有限公司直接持有发行人 600万股股份，占发行人本次发行前股份总数的 4.30%。除上述情况外，江铜股权基金与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据江铜股权基金出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该机构的投资范围和投资领域，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查江铜股权基金提供的财务报表等材料，江铜股权基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金上限。 江铜股权基金作为江铜集团实际控制的企业，系大型企业的下属企业，由大型企业江铜集团最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。 6、限售安排 江铜股权基金获得本次配售的股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，江铜股权基金对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 7、参与本次战略配售不存在利益输送 江铜股权基金不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用原股东的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或间接的利益输送情形。江铜股权基金参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 （三）紫金矿业投资（上海）有限公司 1、基本信息 公司名称：紫金矿业投资（上海）有限公司 法定代表人：高文龙 设立日期：2021年 11月 25日 住所：上海市虹口区东大名路 501号 4707单元 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：一般项目:投资管理;资产管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);投资咨询;国内贸易代理;贸易经纪;企业总部管理;销售金属材料,金属矿石,有色金属合金,金银制品.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;外汇业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 根据紫金投资提供的营业执照、公司章程等资料，紫金投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 2、出资结构 紫金投资为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司。 根据紫金矿业（股票代码：601899）披露的《紫金矿业集团股份有限公司2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，紫金矿业前十名股东持股情况如下：
因此，紫金矿业集团股份有限公司为紫金投资的控股股东，上杭县财政局为紫金投资的实际控制人。 3、战略配售资格 紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团，是分别在香港联合交易所（2899）和上海证券交易所（601899）整体上市的“A+H股”上市公司。 紫金矿业在中国 17个省（区）和境外 17个国家拥有重要矿业投资项目，包括境内的西藏巨龙铜矿、黑龙江多宝山/铜山铜矿、福建紫金山铜金矿等，境外的塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿及博尔铜矿、刚果（金）卡莫阿铜矿及苏里南罗斯贝尔金矿等。截至 2024年底，按控股企业 100%口径及联营合营企业权益口径计算，紫金矿业保有探明、控制及推断的总资源量为铜 11,037万吨、金 3,973吨、锌（铅）1,298万吨、银 31,836吨，锂（LCE）1,788万吨，年产矿产铜 107万吨、矿产金产 73吨、矿产锌（铅）45万吨、矿产银 436吨，主要指标中国领先、位于全球前 6位。 紫金矿业 2025年 9月末总资产为 4,830.08亿元，归属母公司股东的权益为1,693.12亿元。2025年 1-9月实现营业收入为 2,542.00亿元，归属母公司股东的净利润 378.64亿元。 紫金投资是紫金矿业金融投资业务的总部管理中心，利用集团内、外部金融资源，构建“矿业+金融”的战略平台，实现紫金矿业金融要素整合协同和集约化经营。紫金投资主营业务包括直接股权投资、私募股权基金管理、私募股权基金投资。 根据发行人和紫金矿业签署的《战略合作协议》，发行人和紫金矿业主要合作内容如下： （1）双方建立长期战略合作关系。紫金矿业将海安集团列为下属单位巨胎产品采购的战略供应商，并重点推行矿用轮胎费用定额承包运营管理模式。在满足内部合规程序的前提下，无论是现有合作项目还是新增项目，均以降本为核心原则，在同等条件下优先与海安集团开展长期合作。 （2）海安集团承诺为紫金矿业提供产品供应优先保障，并在长期合作中体现战略互惠关系。双方现有合作项目的矿用轮胎费用定额承包运营管理合同期满前 2个月，如双方均无异议，将启动续签谈判，优先采用“3+3年”的合同期限模式推进续签，合同单价将根据市场行情及运营实际情况协商调整。 综上所述，紫金投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）款的规定。 4、关联关系 根据紫金投资出具的说明函并经核查，紫金投资的全资子公司紫金矿业集团资本投资有限公司出资设立的紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业（有限合伙）直接持有发行人 600万股股份，占发行人本次发行前股份总数的 4.30%。除上述情况外，紫金投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据紫金投资出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该机构的投资范围和投资领域，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查紫金投资提供的财务报表，紫金投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。 紫金投资作为紫金矿业实际控制的企业，系大型企业的下属企业，由大型企业紫金矿业最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。 6、限售安排 紫金投资获得本次配售的股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后紫金投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 7、参与本次战略配售不存在利益输送 紫金投资不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用原股东的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或间接的利益输送情形。紫金投资参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 （四）徐州徐工投资有限公司 1、基本信息 公司名称：徐州徐工投资有限公司 法定代表人：陆川 设立日期：2011年 11月 23日 住所：徐州经济技术开发区工业一区 注册资本：225,000万元人民币 经营范围：投资与资产管理（非金融性投资管理）；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代理；机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据徐工投资提供的营业执照、公司章程等资料，徐工投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 2、出资结构 徐工投资为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）的全资子公司。 徐工机械为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为 000425。根据《徐工集团工程机械股份有限公司 2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，徐工机械的前十大股东如下所示。
因此，徐工机械为徐工投资的控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为徐工投资的实际控制人。 3、战略配售资格 徐工机械是工程机械行业具有全球竞争力和影响力的千亿级龙头企业，是我国装备制造业的标志性品牌，是工程机械行业内领先的全系列工程装备解决方案服务提供商。公司秉承“工程科技引领，装备美好未来”的使命愿景，位居全球工程机械行业前列，稳居国内行业第 1位，连续六年、国内行业唯一入围世界品牌实验室“世界品牌 500强”榜单，位列第 379位，品牌价值 1,271.36亿元，连续十一年蝉联国内行业最具价值品牌。 根据《徐工集团工程机械股份有限公司 2025年半年度报告》，徐工机械 2025年 6月末总资产为 1,763.58亿元，净资产为 618.66亿元。徐工机械 2025年 1-6月实现营业收入为 548.08亿元，其中矿业机械实现收入 47.33亿元；实现归母净利润为 43.58亿元。 徐工机械 2024年度共计采购发行人产品 7,445万元，为发行人 2024年度第四大客户。 根据发行人与徐工机械签署的《战略合作协议》，发行人和徐工机械的主要合作内容如下： （1）在同等市场条件下，徐工机械承诺优先采购发行人的巨胎产品及服务；发行人承诺优先保障对徐工机械的产品供应，并在长期合作中体现战略互惠原则。 （2）产品采购价格可根据原材料价格波动按年进行调整。双方同意在供货协议中明确调价机制，该机制自供货协议签订后的第二个自然年度起，每自然年度执行一次。具体操作以供货协议约定为准。 （3）如终端客户指定采用发行人产品及服务，徐工机械应积极响应客户需求，确保发行人产品与服务得以顺利应用。 （4）双方承诺在战略层面相互支持，共同推进国内外市场拓展，协同提升整体竞争力与合作价值。 因此徐工机械属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。 徐工投资为徐工机械的全资子公司，是徐工机械下属专业的产业投资平台，主要业务为根据徐工机械的战略和需要，投资符合徐工机械主业发展要求的标的。 截至 2025年 6月 30日，徐工投资总资产为 95,953.83万元，净资产为 95,946.37万元。 综上，徐工投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）款的规定。 4、关联关系 根据徐工投资出具的说明函并经核查，徐工投资控股股东徐工机械持有徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）99.99%份额，持有徐州徐工股权投资有限公司 40%股份。徐州徐工股权投资有限公司持有徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）0.01%份额。徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）、徐州徐工股权投资有限公司分别持有扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）79.84%、0.20%份额，扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 3.79%股份。即徐工投资控股股东徐工机械间接持有发行人 3.03%股份。 除上述情况外，徐工投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据徐工投资出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该机构的投资范围和投资领域，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查徐工投资提供的财务报表，徐工投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金上限。 6、限售安排 徐工投资获得本次配售的股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，徐工投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 7、参与本次战略配售不存在利益输送 徐工投资不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用原股东的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或间接的利益输送情形。徐工投资参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 （五）福建省仙游县新能创投有限公司 1、基本信息 公司名称：福建省仙游县新能创投有限公司 法定代表人：陈琼萍 设立日期：2008年 7月 29日 住所：福建省仙游县鲤城街道南大路 655号 注册资本：伍仟万元人民币 经营范围：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查，根据新能创投提供的营业执照、公司章程等资料，徐工投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 2、出资结构 新能创投为福建省仙游县九仙溪水电开发有限公司的全资子公司，福建省仙游县九仙溪水电开发有限公司为福建省木兰投资集团有限公司（以下简称“木兰集团”）的全资子公司，木兰集团的股份 100%由仙游县财政局持有。 因此，福建省仙游县九仙溪水电开发有限公司为新能创投的控股股东，仙游县财政局为新能创投的实际控制人。 新能创投的股权结构图如下： 3、战略配售资格 木兰集团属国有独资企业。公司成立于 2012年 7月，木兰集团是仙游县重点打造的产业化转型主体，2021年以来陆续推进两轮资产重组工作。经过多次优质资产的划拨，公司转变为兼具食品销售（生猪屠宰与销售）、水力发电、PPP项目运营、建筑施工及文旅教育等多元业务板块的综合性国有企业。 作为仙游县最大的市场化转型主体，木兰集团承担当地食品销售、能源供给、文旅发展等关键职能：木兰集团子公司仙优食品拥有仙游县唯一生猪屠宰资质，市场份额占当地 70%；公司参股国家“十四五”重点工程——木兰抽水蓄能电站项目（总投资约 89亿元），预计将带来稳定的长期收益；在建工程规模达 15.62亿元，包括停车场智能化改造、污水处理厂、分布式光伏等项目，体现木兰集团大型项目运营能力。木兰集团被授权运营九鲤湖、菜溪岩、仙水洋等当地知名景区，2024年接待游客超 85万人次。 木兰集团于 2025年 9月取得“AA+级”主体信用。截至 2024年 12月 31日，木兰集团总资产 94.86亿元，净资产 50.25亿元。2024年，木兰集团营业收入为 8.11亿元，净利润为 1.00亿元。故木兰集团属于大型企业。 根据发行人和木兰集团、新能创投共同签署的《战略合作备忘录》，发行人和福建省木兰投资集团有限公司、福建省仙游县新能创投有限公司主要合作内容如下： 1、产业升级赋能：作为仙游县财政局下属的核心综合经营型现代化国有企业，木兰集团业务版图涵盖建筑施工、文旅教育、绿色能源、物业管理等多元领域，凭借广泛的投资布局与完善的业务生态网络，将重点探索为海安集团核心业务领域的上下游生态构建提供精准支持。具体而言，支持内容可能包括但不限于： （1）对接优质技术合作方，辅助公司在计算机仿真设计方法,分子水平上的配方优化设计、激光无损检测技术等新技术应用上实现突破。 （2）筛选高匹配度设备供应商，以满足公司用于生产全钢巨胎的定制化非标设备的采购以及日常保养、检修及更换零部件。 （3）对接多样化的原材料采购及物流渠道：协助公司对接生产所必需的天然橡胶、钢帘线、炭黑、煤炭和天然气采购及物流渠道。 通过资源整合与优势互补，共同营造利于创新突破与协同发展的产业生态圈。 此举旨在助力海安集团进一步拓展发展空间，强化其在产业链中的关键地位，提升价值创造能力，实现双方在产业协同中的互利共赢。 2、管理提质增效：结合国资背景下的规范化管理实践与对现代企业治理的深刻理解，木兰集团可针对海安集团的实际需求，在遵循商业原则的前提下，就国际化发展战略规划制定、全钢巨胎生产核心技术保密、防范技术人才流失及数字化管理工具落地等维度，与海安集团展开经验共享与双向学习。此举旨在通过务实合作，共同找到提升企业管理效能、加速运营效率提升的可行方案，为双方增强内生发展动力提供支撑。 根据木兰集团出具的《福建省木兰投资集团有限公司关于授权福建省仙游县新能创投有限公司参与海安橡胶战略配售的授权说明》，根据木兰集团战略布局，新能创投的发展定位之一为“产业投资平台”，配合木兰集团发展战略的需要进行战略投资等。新能创投作为木兰集团的下属企业，具有较强的资金实力，木兰集团现授权新能创投参与海安集团的战略配售。 综上所述，新能创投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）款的规定。 4、关联关系 根据新能创投出具的说明函并经核查，新能创投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据新能创投出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该机构的投资范围和投资领域，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经核查新能创投提供的财务报表，新能创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 新能创投作为木兰集团实际控制的企业，系大型企业的下属企业，由大型企业木兰集团最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。 6、限售安排 新能创投获得本次配售的股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，新能创投对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 7、参与本次战略配售不存在利益输送 新能创投不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。新能创投参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定 的禁止情形核查 《实施细则》第三十九条规定发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售证券的，不得存在以下情形： 1、发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； 2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 五、联席主承销商律师核查意见 经核查，联席主承销商聘请的律师上海金茂凯德律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 六、联席主承销商核查意见 综上所述，联席主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 注意：本文为公告节选，部分内容省略，完整内容请查看交易所发布的PDF全文原文。
 |