中锐股份(002374):上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东中锐产业发展股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：山东中锐产业发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东中锐产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年10月24日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东会。公司于2025年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《山东中锐产业发展股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年11月12日下午15:00在上海市长宁区金钟路767弄2号如期召开。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月12日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共299人，代表有表决权股份231,557,657股，所持有表决权股份数占公司股份总数的21.3376%，其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共1名，均为截至2025年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份203,721,179股，占公司股份总数的18.7725%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 经核查，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计298人，代表有表决权股份27,836,478股，占公司股份总数的2.5651％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计298人，代表有表决权股份27,836,478股，占公司有表决权股份总数的2.5651%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及信息披露事务负责人、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东会不存在增加临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制的方式选举钱建蓉先生、田洪雷先生、茹雯燕女士、周科轩先生、孙伟厚先生为公司第七届董事会非独立董事。具体表决结果如下：1.01《选举钱建蓉先生为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意209,994,839股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6879%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,273,660股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的22.5375%。 表决结果：钱建蓉先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.02《选举田洪雷先生为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意209,973,931股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6789%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,252,752股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的22.4624%。 表决结果：田洪雷先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.03《选举茹雯燕女士为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意209,938,624股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6637%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,217,445股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的22.3356%。 表决结果：茹雯燕女士当选为公司第七届董事会非独立董事。 1.04《选举周科轩先生为第七届董事会非独立董事》 表决情况：同意209,933,831股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6616%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,212,652股，占出席会22.3184% 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 。 表决结果：周科轩先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 表决情况：同意209,933,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.6616%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,212,760股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的22.3188%。 表决结果：孙伟厚先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 2、《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制的方式选举刘胜军先生、郑先弘先生、郭斌先生为公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下： 2.01《选举刘胜军先生为第七届董事会独立董事》 表决情况：同意209,784,122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5969%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,062,943股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的21.7806%。 表决结果：刘胜军先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2.02《选举郑先弘先生为第七届董事会独立董事》 表决情况：同意209,743,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5796%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意6,022,711股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的21.6360%。 表决结果：郑先弘先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2.03《选举郭斌先生为第七届董事会独立董事》 表决情况：同意209,719,705股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.5691%；其中，中小投资者股东表决情况为：同意5,998,526股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的21.5492%。 表决结果：郭斌先生当选为公司第七届董事会独立董事。 3、《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意19,655,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的70.6088%；反对335,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2062％；弃权7,845,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的28.1850%。本议案获得通过。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司回避表决。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,655,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的70.6088%；反对335,760股，占出席会议1.2062% 7,845,718 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的28.1850%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东中锐产业发展股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 刘 强 负责人： 经办律师： 沈国权 唐雪峰 2025年 11月 12日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·武汉·长春·乌鲁木齐 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120 中财网
 |