南方精工(002553):江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:南方精工:江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年十一月 特别提示 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：5,409,639股 2、发行价格：26.03元/股 3、募集资金总额：140,812,903.17元 4、募集资金净额：136,534,214.83元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：5,409,639股 2、股票上市时间：2025年11月17日在深圳证券交易所上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、股权结构情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,409,639股有限售条件流通股，发行后公司总股本数为353,409,639股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股比例由40.67%被动变化至40.04%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会影响公司的治理结构和持续经营，不涉及《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》情形中需要披露相关公告或报告的情形。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 五、验资情况 2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验资报告》（苏亚验〔2025〕3号）。 2025年10月24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。 六、新增股份登记托管 就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2025年10月31日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 七、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
目 录 特别提示.................................................................................................................5 一、本次发行新增股份数量、发行价格............................................................5二、新增股票上市安排........................................................................................5 三、新增股票限售安排........................................................................................5 四、股权结构情况................................................................................................5 五、验资情况........................................................................................................6 六、新增股份登记托管........................................................................................6 七、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响........................................6目 录...........................................................................................................................7 释 义...........................................................................................................................9 第一节公司基本情况...............................................................................................11 第二节本次新增股份发行情况...............................................................................12 一、发行类型和面值..........................................................................................12 二、本次发行履行的相关程序..........................................................................12 三、发行时间......................................................................................................13 四、发行方式......................................................................................................13 五、发行数量......................................................................................................14 六、发行价格......................................................................................................14 七、募集资金及发行费用情况..........................................................................14 八、验资情况......................................................................................................14 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况..........................................15十、新增股份登记托管情况..............................................................................15 十一、发行对象认购股份情况..........................................................................16 十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........20十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21第三节本次新增股份上市情况...............................................................................22 一、新增股份上市批准情况..............................................................................22 二、新增股份的基本情况..................................................................................22 三、新增股份上市时间......................................................................................22 四、新增股份限售安排......................................................................................22 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................23 一、与本次发行相关的股份变动情况表..........................................................23二、本次发行前公司前十名股东情况..............................................................23三、本次发行后公司前十名股东情况..............................................................23四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................24五、本次发行对公司的影响..............................................................................24 六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......................................25第五节主要财务数据与财务指标...........................................................................27 一、主要财务数据..............................................................................................27 二、管理层讨论与分析......................................................................................28 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................31一、保荐人（主承销商）..................................................................................31 二、发行人律师事务所......................................................................................31 三、审计机构......................................................................................................31 四、验资机构......................................................................................................32 第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................33 一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况..............................................33二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................33第八节其他重要事项...............................................................................................34 第九节备查文件.......................................................................................................35 一、备查文件......................................................................................................35 二、查阅地点......................................................................................................35 三、查阅时间......................................................................................................36 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 1、董事会审议过程 2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。 2025年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。 2、股东大会审议过程 2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 （二）监管部门审核和注册过程 深交所上市审核中心于2025年6月25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于2025年8月13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 三、发行时间 本次发行时间为：2025年9月26日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为5,409,639股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（7,204,391股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月24日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即26.03元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。 七、募集资金及发行费用情况 募集资金总额为人民币140,812,903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4,278,688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136,534,214.83元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额18,753.03万元。 本次发行费用明细构成如下：
2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验资报告》（苏亚验〔2025〕3号），“截至2025年10月23日止，银河证券累计收到南方精工向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,910.08元，较应收到认购资金140,812,903.17元多6.91元，因某位获配投资者取整支付认购款多支付了6.91元，于本次验资后银河证券将予以退还。剔除前述多收待退还的6.91元，银河证券实际收到南方精工本次向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,903.17元（大写:壹亿肆仟零捌拾壹萬贰仟玖佰零叁元壹角柒分）。” 2025年10月24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。根据该报告，截至2025年10月24日止，南方精工向特定对象实际发行A股股票5,409,639股，募集资金总额为人民币140,812,903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4,278,688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136,534,214.83元，其中新增股本人民币5,409,639.00元，新增资本公积人民币131,124,575.83元，投资者以货币出资。 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《江苏南方精工股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2025年10月31日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及最终获配情况 本次发行对象最终确定为9家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：
1、诺德基金管理有限公司
北京中和元良私募基金管理有限公司是北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，其基本情况如下：
深圳市共同基金管理有限公司是深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源情况 发行对象在本次发行后未成为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，且认购资金未直接或间接来源于公司董事、高级管理人员及其一致行动人。 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及深交所相关规定。 十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存南方精工本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师国浩律师（南京）事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》、正式签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会审核通过的《发行方案》以及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2025年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：南方精工； 证券代码为：002553； 上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份上市时间 新增股份上市时间为2025年11月17日。 四、新增股份限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、与本次发行相关的股份变动情况表
截至2025年9月末，公司前十大股东及持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,409,639股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股比例由40.67%被动变化至40.04%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会影响公司的治理结构和持续经营。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
第五节主要财务数据与财务指标 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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