小崧股份(002723):广东小崧科技股份有限公司董事会议事规则（2025年11月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为完善广东小崧科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东小崧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设证券事务部，由董事会秘书或证券事务代表负责，处理董事会日常事务。 第二章董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应当经全体独立董事过半数同意。 召开董事会定期会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。 第六条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第七条 证券事务部收到临时会议提议后，应当在2日内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第八条 召开董事会临时会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议召开5日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式，递交全体董事。 非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 如因紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，临时董事会会议通知可于会议召开当天发出，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三章董事会会议的召开 第十一条 除《公司章程》另外规定外，董事会会议应有过半数的董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。 第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交证券事务部。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席； （二）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （三）独立董事因故不能亲自出席会议的，事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。 对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使（独立董事不得委托非独立董事代为行使）；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。 主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。 第十五条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 第十六条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。 第十七条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第四章董事会会议的审议和表决 第十八条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。 第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对或弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十条 董事会决议以现场举手或记名投票方式表决，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议按法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十一条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。 第二十三条 除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事会决议事项与董事有直接利害关系的情形； （三）董事本人认为应当回避的情形； （三）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。 第二十八条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十九条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券事务部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 第五章会议文件和会议记录 第三十条 董事会会议记录应当由证券事务部的专人负责记录。 第三十一条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事意见及建议。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十二条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十三条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由证券事务部予以保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第六章董事会决议的公告 第三十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。 第三十五条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上市规则》所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第三十六条 董事会决议涉及的《上市规则》规定所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。 第七章董事会专门委员会 第三十七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设置四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第三十八条 专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当过半数并且担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中的会计专业人士担任审计委员会召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第三十九条 专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第四十一条 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第八章附则 第四十二条 本规则所称“以内”都含本数。 第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本规则由公司董事会负责制定与解释。 第四十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 广东小崧科技股份有限公司董事会 2025年11月 中财网
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