| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为规范公司行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，制定本规则。 | 第一条为规范居然智家新零售股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》
的规定，制定本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。公司应当严格按
照法律、行政法规、公司章程及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法
行使权利。 |
| 第四条股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，高级管
理人员应当列席会议。 | 第四条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。 | 第六条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公
司章程规定的其他情形。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。 | 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。 |
| 第十条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。 | 第十条经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章
10
程的规定，在收到提议后 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。 |
| 第十一条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十一条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十二条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权 | 第十二条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十三条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 第十三条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。 | 第十四条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。 |
| 第十五条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十五条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十七条单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第十七条单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第十八条召集人应当在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。 | 第十八条召集人应当在年度股东会召开
20
日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 |
| 第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第二十一条股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。 | 第二十一条股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。 |
| 第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十四条股东大会拟讨论公司回购股
份事项的，应当在回购股份的股东大会召
开 3日前，披露股东大会的股权登记日登 | 第二十四条股东会拟讨论公司回购股份
方案的，应当在股东会召开前 3日，披露
股东会的股权登记日登记在册的前十大股 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 记在册的前十名股东和前十名无限售条件
股东的名称及持股数量、比例。
公司做出回购股份决议后，应当在10日内
通知债权人，并于30日内在指定报纸上公
告。 | 东和前十大无限售条件股东的名称及持股
数量、比例。
公司回购股份后拟注销的，应当在股东会
作出回购股份的决议后，在10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第二十五条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东以网
络投票方式参加股东大会的，按照公司指
定的网络投票服务机构的相关规定办理股
东身份验证，并以按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。 | 第二十五条公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者股东会会议通知中指定的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
利。股东以网络投票方式参加股东会的，
按照公司指定的网络投票服务机构的相关
规定办理股东身份验证，并以按该规定进
行验证所得出的股东身份确认结果为准。 |
| 第二十六条公司股东大会采用网络或其
他方式的，股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十六条公司股东会采用网络或者其
他方式的，股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十七条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。 | 第二十七条股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司
股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。 |
| 第二十八条出席股东大会现场会议的人
员签名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第二十八条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第二十九条股东应当持股票账户卡、身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件 | 第二十九条股东应当持身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件 |
| 第三十二条董事会召集的股东大会，由董
事长主持。董事长不能履行职务或不履行 | 第三十二条董事会召集的股东会，由董事
长主持。董事长不能履行职务或者不履行 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 | 职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 |
| 第三十三条监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 | 第三十三条审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。 |
| 第三十五条召开股东大会时，会议主持人
违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第三十五条召开股东会时，会议主持人违
反本规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第三十六条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，各独立董事应分别作出述职
报告。 | 第三十六条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应分别作出述职报告。 |
| 第四十条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决予以单独计
票。单独计票结果应当在股东大会决议中
公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当在股东会决议中公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第四十一条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 | 第四十一条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第四十二条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第四十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第四十三条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）修改章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第四十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第四十四条公司章程第四十一条规定的
股东大会职权不得授予董事会或其他机构
和个人代为行使。
在股东大会职权范围内，股东大会可以以
决议的形式将公司章程第四十一条规定的
股东大会职权之外的其他职权，授予董事
会代为行使。 | 第四十四条公司章程第四十四条规定的
股东会职权不得授予董事会或者其他机构
和个人代为行使。
在股东会职权范围内，股东会可以以决议
的形式将公司章程第四十四条规定的股东
会职权之外的其他职权，授予董事会代为
行使。 |
| 第四十五条股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。出席股东大会的非关联股
东对关联交易事项按公司章程规定进行表
决。 | 第四十五条股东会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
出席股东会的非关联股东对关联交易事项
按公司章程规定进行表决。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 股东大会审议关联交易事项时，下列股东
应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直
接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或者间接控制的法人单位任
职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 | 股东会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他
组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 |
| 第四十六条公司同时选举两名及以上的
董事或监事时，可实行累积投票制。公司
第一大股东持股比例达公司股份总数的
30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
公司累积投票具体操作办法如下：（一）
股东大会对董事、监事候选人进行表决前，
大会主持人应明确告知与会股东对董事、
监事候选人议案实行累积投票方式，董事
会必须制备适合实行累积投票方式的选
票，并对累积投票方式、选票填写方法作
出说明和解释。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对
董事、监事候选人逐个进行表决。股东可
以将其拥有的表决票集中投给一人，也可
以分散投给数人。股东投出的票数可以少
于其所拥有的总票数，但合计不得超过其
所拥有的总票数。
（三）股东委托他人进行投票的，委托书 | 第四十六条股东会就选举董事进行表决
时，可实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一普通股股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
公司累积投票具体操作办法如下：（一）
股东会对董事候选人进行表决前，大会主
持人应明确告知与会股东对董事候选人议
案实行累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，并对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表
决票集中投给一人，也可以分散投给数人。
股东投出的票数可以少于其所拥有的总票
数，但合计不得超过其所拥有的总票数。
（三）股东委托他人进行投票的，委托书
应明确所持股份数量、董事候选人数以及 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 应明确所持股份数量、董事或监事候选人
数以及对候选人所投选举票数。
（四）在股东大会通知中除应按有关规定
对候选人情况等事项予以披露外，还应对
候选人数、累积投票方式中股东拥有选举
票数的计算方法、选举的程序和要求等事
项予以说明。
（五）采用累积投票的方式选举董事或监
事，股东大会决议公告中应详细披露出席
会议股东（代理人）人数、所持（代理）
股份数量及其占公司有表决权总股份的比
例、股东大会的投票情况、候选人所得选
举票数量及其占出席会议股东所持表决权
比例、最终选举结果等事项。 | 对候选人所投选举票数。
（四）在股东会通知中除应按有关规定对
候选人情况等事项予以披露外，还应对候
选人数、累积投票方式中股东拥有选举票
数的计算方法、选举的程序和要求等事项
予以说明。
（五）采用累积投票的方式选举董事，股
东会决议公告中应详细披露出席会议股东
（代理人）人数、所持（代理）股份数量
及其占公司有表决权总股份的比例、股东
会的投票情况、候选人所得选举票数量及
其占出席会议股东所持表决权比例、最终
选举结果等事项。 |
| 第四十八条股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。 | 第四十八条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第五十条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，按累积投票操作办法规定的方式投票
和计票。 | 第五十条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃
权”。
股东会采用累积投票制选举董事时，按累
积投票操作办法规定的方式投票和计票。 |
| 第五十一条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第五十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。 |
| 第五十四条在正式公布股东大会表决结
果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第五十四条在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六十条股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第六十条股东会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第六十一条出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并保
10
存，保存期限为 年。 | 第六十一条出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资
10
料一并保存，保存期限为 年。 |
| 第六十五条公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。股东有权向人民
法院提起请求认定无效的诉讼。 | 第六十五条公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。 |
| 第六十六条股东大会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 第六十六条股东会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
1、根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”、删去“监事”或者“监事会”的内容；2、因章节、条款增加或者删减导致的相关序号顺序变化；
