居然智家(000785):居然智家新零售集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 （2025年11月11日公司董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定以及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，是董事会下属的专门委员会，向董事会负责，主要负责公司内部审计核查、外部审计的沟通、监督工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为符合深交所要求的会计专业人士，并由董事会审议通过人选。职工董事可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会审议通过产生。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员应为符合深交所要求的会计专业人士，由全体委员以过半数票在独立董事委员中选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，除已在公司连续任职独立董事已满六年的，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，审计委员会下设财务审计工作小组，由公司证券事务部门、财务相关部门、内部审计机构负责人组成，其中证券事务部门负责人担任组长。财务审计工作小组是审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权，指导财务相关部门制定负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机构的选聘政策及流程，指导内部审计机构制定相关内部控制制度；（二）提议启动选聘或更换外部审计机构相关工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （三）提出拟选聘或者更换会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会决议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响； （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十条 审计委员会负责监督及评估外部审计工作，主要包括： （一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；（二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，主要包括： （一）审核公司的财务信息及其披露，审核公司拟提交董事会的季度、半年度和年度财务会计报告，对公司财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 （二）审阅因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条 审计委员会监督及评估内部控制，监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 第十三条 审计委员会负责监督及评估公司内部审计工作，主要包括：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划和内部审计工作报告，督促公司内部审计计划的实施；（三）每季度听取内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等情况汇报；（四）确保公司内部审计机构有足够的资源运作，并且有适当的权限和地位；（五）指导公司内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；（六）参与对内部审计负责人的考核； （七）检查及监察公司内部审计机构的工作成效，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （八）协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；（九）监督指导公司内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。 2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评估报告。 第十四条 审计委员会应当对关于外部审计机构的以下情形保持高度谨慎和关注：（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更外部审计机构，连续两年变更外部审计机构，或者同一年度多次变更外部审计机构； （二）拟聘任的外部审计机构近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他外部审计机构的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；（五）外部审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十五条 针对公司董事会披露的公司发布的财务会计报告中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、深交所相关规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所监管规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十八条 审计委员会主任委员履行下列职责： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）主持审计委员会的日常工作； （三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件； （四）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （五）代表审计委员会向董事会报告工作； （六）审计委员会主任应当履行的其他职责。 当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。 第四章 工作方式与程序 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，按本实施细则第十八条确定代为履行职责人选。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十条 审计委员会召开会议，由审计委员会主任召集并签发会议通知，会议通知内容至少应包括会议日期和地点、事由及议题、会议联系人及联系方式、发出通知的日期。审计委员会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他可记录的书面通讯方式；通知期限为：会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第二十一条 审计委员会召开会议的方式为：现场、电子通信或者通讯方式。审计委员会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决方式。 审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面决议、电话会议、视频会议、信函、传真、电子邮件等方式进而替代现场会议并作出决议，并由参会委员签字。以前述方式参加审计委员会会议的委员应视为亲自出席会议，所签署的审计委员会决议应与审计委员会现场会议所作出的决议具有同等约束力和效力。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出的决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十三条 审计委员会委员出现深交所相关规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加审计委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。 第二十四条 审计委员会委员应积极参加并亲自出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权，独立董事应书面委托其他独立董事代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效；每一名委员最多接受一名委员委托。 有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人，且内容应至少包括委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意向表决的说明、授权委托的期限及授权委托书签署日期。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 财务审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十八条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 审计委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 董事会有权否决审计委员会违反前款规定所作出的决议。 第二十九条 审计委员会会议应当有会议记录、决议，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和记录人应当在会议记录、决议上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录、决议及所有会议资料由公司证券事务部门保存。在公司存续期间，至少保存十年。 第三十条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和主任委员姓名； （二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 审计委员会会议决议至少应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和主任委员姓名； （二）出席会议的委员人数，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）其他应当在会议决议中说明和记载的事项。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及决议，应于会议决议生效之日起2个工作日内以书面形式报公司董事会。 第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 履职保障 第三十四条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查。 第三十六条 公司高级管理人员及有关部门应对审计委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料。财务相关部门应定期、如实向审计委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。内部审计机构应如实、及时向审计委员会报告内部审计、内部控制评价等情况，接受审计委员会的监督和指导。 第三十七条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作。 第三十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第三十九条 审计委员会工作经费列入公司预算并应保证有关资源的充足。审计委员会履行职责时有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。 第四十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第六章 附则 第四十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。 第四十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、其他有关规范性文件和深交所相关规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、其他有关规范性文件和深交所相关相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、规章、其他有关规范性文件和深交所相关的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。 第四十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 中财网
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