| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四条董事会议的与会人员要遵守保密
的原则。在董事会决议未依法公开披露前，
任何人不得泄露董事会会议需要保密的内
容。 | 第五条董事会会议的与会人员要遵守保
密的原则。在董事会决议未依法公开披露
前，任何人不得泄露董事会会议需要保密
的内容。 |
| 第五条公司董事会对股东大会负责。依照
《公司法》和公司章程的规定及股东大会
的授权行使职权。 | 第六条公司董事会依照《公司法》和公司
章程的规定及股东会的授权行使职权。 |
| 第七条董事长认为必要时，可以召集董事
会临时会议。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第八条董事长认为必要时，可以召集董事
会临时会议。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，或者由独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第八条董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：信函、传真、电子邮件；通知
时限为：会议召开 3日前通知全体董事和
监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电子邮件、短信、电话
或者其他口头方式发出会议通知，但事后
应由被通知人予以确认。 | 第九条董事会会议的通知方式为：专人送
达、信函、传真、电子邮件或者其他可记
录的书面通讯方式；临时董事会会议的通
知时限为：会议召开 3日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 |
| 第九条董事会会议通知应至少包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第十二条董事会会议通知应至少包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他需要通知董事的事项。 |
| 第二十二条公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 | 第十三条公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5年。 | 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 10年。 |
| 第十二条董事会会议由董事长召集和主
持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第十四条董事会会议由董事长召集和主
持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第十六条独立董事不能亲自出席会议时，
只能委托其他独立董事代为出席。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。独立董
事不得接受其他非独立董事的委托。 | 第十六条独立董事因故不能亲自出席会
议时，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。独立董事不得接受其他非独立董事的
委托。 |
| 第十三条董事会会议应有过半数的董事
出席（包括委托他人代理出席的董事）方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事
会作出决议，必须经过全体董事的过半数
通过。
董事会决定对外担保事项，应取得出席董
事会会议的 2/3以上同意。 | 第十九条董事会会议应有过半数的董事
出席（包括委托他人代理出席的董事）方
可举行。董事会决议的表决，实行一人一
票。董事会作出决议，必须经过全体董事
的过半数通过。
董事会决定对外担保事项，应取得出席董
事会会议的 2/3以上同意。 |
| 第十九条董事会专门委员会会议审议通
过的涉及投资、董监事及高级管理人员薪
酬方案、任免董监事及高级管理人员、发
展规划、重大投资决策等事项的议案，议
案及表决的结果应以书面形式报公司董事
会。 | 删除 |
| 第二十条公司与关联自然人发生的交易
金额在 30万元以上的关联交易，与关联法
人发生的交易金额在 300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，或聘用或解聘会计师事务
所的，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
独立董事对关联交易作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
独立董事行使聘请外部审计机构和咨询机
构的职权，应当取得全体独立董事同意。 | 删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十一条涉及下列事项，独立董事应向
董事会发表独立意见：
（一）须经董事会或股东大会批准的重大
关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）与公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（六）公司重大资产重组；
（七）“上市公司收购”对公司产生影响以
及接受要约收购等事项；
（八）公司当期和累计对外担保情况；
（九）变更募集资金项目；
（十）年度内公司董事会未做出现金利润
分配预案；
（十一）公司关联方以资抵债方案；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十三）公司章程或中国证监会认定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将
各独立董事的意见分别披露。独立董事发
表意见采取书面方式。 | 删除 |
| 第二十三条董事会会议的表决方式为：举
手表决或记名投票表决。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会
董事对会议审议的各项议案，须有明确的
同意、反对或放弃的表决意见，并在会议
记录和决议上签字。 | 第二十条董事会召开会议的方式为：现
场、电子通信或者通讯方式。董事会决议
表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会
董事对会议审议的各项议案，须有明确的
同意、反对或放弃的表决意见，并在会议
记录和决议上签字。 |
| 第十四条董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用信函、传真、
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 第二十一条董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用书面决议、电
话会议、视频会议、信函、传真、电子邮
件等方式进而替代现场会议并作出决议， |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 并由参会董事签字。以前述方式参加董事
会会议的董事应视为亲自出席会议，所签
署的董事会决议应与董事会现场会议所作
出的决议具有同等约束力和效力。 |
| 新增 | 第二十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十四条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权
的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人
的关系密切的家庭成员（具体范围适用于
证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围适用于证券交易所
股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。公司董
事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制
权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人
的关系密切的家庭成员（具体范围适用于
证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围适用于证券交易所
股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应将该交易提交股东会审议。 |
