安乃达(603350):浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权事项的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所 关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象 预留授予限制性股票与股票期权事项的 法律意见书 编号: TCYJS2025H1919号 致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了 TCYJS2024H1914号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2025H0035号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票与股票期权事项的法律意见书》、TCYJS2025H0158号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》、TCYJS2025H1232号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书》、TCYJS2025H1764号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。 本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安乃达提供的有关文件进行了核查和验证，现就安乃达本次限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、计划授予价格的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次预留授予的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次预留授予的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到安乃达的如下保证：即安乃达已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供安乃达本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意安乃达引用本法律意见书的内容，但安乃达作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为安乃达本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2024年 12月 17日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会关于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。 2、2024年 12月 18日至 2024年 12月 27日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。2025年 1月 4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 3、2025年 1月 9日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于 2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 1月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 5、2025年 2月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司对 2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由 17.38元/股调整为 16.83元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由 34.76元/股调整为 34.21元/股。 6、2025年 7月 25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 6月 9日实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由 16.83元/股调整为 16.43元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格调整为 16.43元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.21元/股调整为 33.81元/股。 7、2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2025年半年度权益分派已于 2025年 9月29日实施完毕，根据上述规定，公司对 2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分的限制性股票授予价格、首次授予和预留授予部分的限制性股票回购价格、首次授予和预留授予部分的股票期权行权价格进行调整。 8、2025年 11月 12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票和股票期权授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、授予价格调整 1、鉴于公司 2024年前三季度权益分派实施完毕，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应调整，限制性股票授予价格有 17.38元/股调整为 16.83元/股，股票期权行权价格由 34.76元/股调整为 34.21元/股。 2、鉴于公司 2024年年度权益分派实施完毕，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应调整，限制性股票授予价格有 16.83元/股调整为 16.43元/股，股票期权行权价格由 34.21元/股调整为 33.81元/股。 3、鉴于公司 2025年半年度权益分派实施完毕，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应调整，限制性股票授予价格有 16.43元/股调整为 16.13元/股，股票期权行权价格由 33.81元/股调整为 33.51元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、预留限制性股票和股票期权的授予 （一）本次激励计划的预留授予日 2025年 11月 12日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关关于向公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以 2025年 11月 12日为预留授予日，向符合授予条件的 1名激励对象授予 4万股限制性股票和 5.5万份股票期权。薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师经核查后认为，本次激励计划的预留股份授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。 （二）本次限制性股票和股票期权的授予条件 本次激励计划中关于授予条件约定如下： 同时满足下列授予条件时，安乃达应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权： 1、安乃达未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留限制性股票和股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次激励计划预留限制性股票、股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限制性股票、股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 中财网
 |