[收购]吉鑫科技(601218):江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于现金收购股权相关事项的监管工作函的回复

时间：2025年11月12日 20:35:31 中财网

原标题:吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于现金收购股权相关事项的监管工作函的回复

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-038
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于现金收购股权相关事项的监管工作函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“吉鑫科技”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司现金收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函2025 3802
【 】 号）（以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
一、公告显示，标的资产新能轴承以资产基础法评估，全部股权的评估价值较净资产账面价值增值3.05亿元，增值率272%，主要系一项长期股权投资增值3.29亿元。请公司：（1）梳理标的资产新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因，并结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性；（2）核实上市公司与标的公司近五年是否发生交易和资金往来，如有，请逐笔列示交易时间、内容、金额、应收预付情况；（3）补充披露标的资产长期股权投资的评估方法、依据、假设及关键参数，说明估值溢价较高的原因及合理性，并与同行业相关案例对比；（4）说明本次交易定价与评估价值是否存在差异及合理性分析。

回复：
（一）梳理标的资产新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因，并结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性；
1、新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因
（1）2008年12月设立
2008年，在经过市场调研、客户调研后，公司决定出资设立全资子公司江阴嘉鑫风电轴承有限公司（标的公司新能轴承前身，
以下简称“嘉鑫轴承”），拟从事风力发电变桨轴承的研发、生产和销售。

2008年12月31日，嘉鑫轴承设立。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	江苏吉鑫风能科技股份有限公司	500.00	100.00

（2）2010年重组引入合作方合资（第一次增资，第一、二、三次股权变更）考虑到变桨轴承属新产品，公司独立开发可能存在较大的技术风险。为加快技术开发进度，避免长期投入所带来的资金压力和技
术风险，并尽快推出成熟产品，公司经充分论证，拟选择具有变桨轴承专业研发、生产能力的洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称
“洛阳新能”）合作，通过合资方式共同开发变桨轴承。与嘉鑫轴承合作前，洛阳新能股东为蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股
东（共计持有91.6%的股份）和上海景林资产管理有限公司（持有8.4%的股份），其中上海景林资产管理有限公司为财务投资人。

2010年5月12日，公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能9名自然人股东、洛阳市辉煌投资咨询有限公司（以下简称“洛阳辉
煌”）、上海景林资产管理有限公司（以下简称“上海景林”）签订了《合作框架协议书》，该协议约定，洛阳新能9名自然人股东
及上海景林作为洛阳新能股东，以持有的洛阳新能100%股权对嘉鑫轴承增资；吉鑫科技以货币资金及非货币资产对嘉鑫轴承进行增
资。各方以股权或非货币资产的评估价格增资入股，考虑合作各方分别在市场和资金、技术和生产等方面的相对优势，《合作框架协
议》约定增资后嘉鑫轴承股东的出资比例为：洛阳新能9名自然人股东合计出资比例为55.876%，吉鑫科技出资比例为39%，上海景
林出资比例为5.124%；洛阳新能9名自然人股东尽快在江阴设立全资控股公司无锡纵盟，并将其合计持有的嘉鑫轴承55.876%的出资
转让给无锡纵盟；洛阳新能9名自然人股东、上海景林从自身角度出发，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前提下，与洛阳辉
煌进行后续股权调整，经过相关调整后，嘉鑫轴承的股东出资比例拟调整为：吉鑫科技出资比例为39%，洛阳辉煌出资比例为17.5%，
无锡纵盟40.7%，上海景林2.8%。

2010年7月至9月，嘉鑫轴承相关股东通过一次增资、三次股权转让落实了《合作框架协议书》的相关约定。具体情况如下：
1）2010年7月第一次增资
2010年7月9日，嘉鑫轴承第一次增资，增加上海景林资产管理有限公司、蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东，注册资本
由500万元增加至2,000万元。

序 号	股东名称	变更前出资额 （万元）	变更前持股比例 （%）	出资额变更 （万元）	持股比例变更 （%）	出资额（万元）	持股比例（%）	金额 （万元）
1	江苏吉鑫风能科 技股份有限公司	500.00	100.00	280.00	-61.00	780.00	39.00	5,269.51
2	蒋耀忠	-	-	313.66	15.68	313.66	15.68	1,554.28
3	周凯	-	-	289.87	14.49	289.87	14.49	1,436.39
4	吴文胜	-	-	131.39	6.57	131.39	6.57	651.09
5	陆增	-	-	111.75	5.59	111.75	5.59	553.76
6	上海景林资产管 理有限公司	-	-	102.48	5.12	102.48	5.12	507.82
7	曲振达	-	-	98.58	4.93	98.58	4.93	488.47
序 号	股东名称	变更前出资额 （万元）	变更前持股比例 （%）	出资额变更 （万元）	持股比例变更 （%）	出资额（万元）	持股比例（%）	金额 （万元）
8	张虹	-	-	75.27	3.76	75.27	3.76	373.00
9	韩飞	-	-	61.49	3.07	61.49	3.07	304.69
10	王晓青	-	-	22.33	1.12	22.33	1.12	110.63
11	杨光	-	-	13.18	0.66	13.18	0.66	65.29
合计	500.00	100.00	1,500.00	0.00	2,000.00	100.00	11,314.93

根据2010年5月12日签订的《合作框架协议书》约定，上海景林及洛阳新能原自然人股东以洛阳新能100%股权（经江苏中天
资产评估事务所有限公司评估，价值60,454,200元）对嘉鑫轴承进行增资；同时，公司以货币、房产、土地使用权以及债权等资产对
嘉鑫轴承进行了增资，其中货币出资为100万元，其他资产合计总价值为51,695,136.92元（经江苏中天出具的“苏中资评报字（2010）
第33号”及“苏中资评报字（2010）第85号”《资产评估报告》评估，其中包括：房产4,775,315.37元，债权转股权45,221,190.44
元，土地使用权1,698,631.11元）。

2）2010年7月第一次股权变更
2010年7月16日，嘉鑫轴承发生第一次股权变更，原股东蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东退出，增加无锡纵盟投资管
理有限公司（以下简称“无锡纵盟”）。

序 号	股东名称	变更前出资额 （万元）	变更前持股比例 （%）	出资额变更（万 元）	持股比例变更 （%）	出资额（万元）	持股比例（%）	金额（万元）
1	江苏吉鑫风能科 技股份有限公司	780.00	39.00	-	-	780.00	39.00
2	蒋耀忠	313.66	15.68	-313.66	-15.68	-	-
3	周凯	289.87	14.49	-289.87	-14.49	-	-
4	吴文胜	131.39	6.57	-131.39	-6.57	-	-
5	陆增	111.75	5.59	-111.75	-5.59	-	-
6	上海景林资产管 理有限公司	102.48	5.12	-	-	102.48	5.12
7	曲振达	98.58	4.93	-98.58	-4.93	-	-
8	张虹	75.27	3.76	-75.27	-3.76	-	-
9	韩飞	61.49	3.07	-61.49	-3.07	-	-
10	王晓青	22.33	1.12	-22.33	-1.12	-	-
11	杨光	13.18	0.66	-13.18	-0.66	-	-
12	无锡纵盟投资管 理有限公司	-	-	1,117.52	55.88	1,117.52	55.88	1,117.52
合计	2,000.00	100.00	-	-	2,000.00	100.00

该次股权变更的原因为蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东为落实《合作框架协议书》的约定，将持有的嘉鑫轴承股权转让
给无锡纵盟。该次股权转让完成后，蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东通过无锡纵盟间接持有嘉鑫轴承股权，因此以1.00元每
一元注册资本的价格实施该次股权转让。

3）2010年8月第二次股权变更
2010年8月9日，嘉鑫轴承发生第二次股权变更，无锡纵盟向上海景林转让303.52万元出资额，涉及股权比例为15.18%。

序 号	股东名称	变更前出资额 （万元）	变更前持股比例 （%）	出资额变更（万 元）	持股比例变更 （%）	出资额（万元）	持股比例（%）	金额（万元）
1	江苏吉鑫风能科 技股份有限公司	780.00	39.00	-	-	780.00	39.00
2	上海景林资产管 理有限公司	102.48	5.12	303.52	15.18	406.00	20.30
3	无锡纵盟投资管 理有限公司	1,117.52	55.88	-303.52	-15.18	814.00	40.70	400.00
合计	2,000.00	100.00			2,000.00	100.00

该次股权变更系洛阳新能原股东间（已通过无锡纵盟间接持股的9名自然人股东与上海景林）的股权调整。因洛阳新能未实现与
上海景林关于2008年度以及2009年度的利润保证，经蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人与上海景林协商，根据2010年5月12日
签订的《合作框架协议书》约定，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前提下，由无锡纵盟以持有的部分嘉鑫轴承股权向上海景
林进行补偿。该次股权转让的定价依据系由无锡纵盟与上海景林结合对赌补偿金额协商确定。

4）2010年9月第三次股权变更
2010年9月27日，嘉鑫轴承发生第三次股权变更，上海景林向洛阳市辉煌投资咨询有限公司转让350万元出资额，涉及股权比
例为17.50%。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	780.00	39.00	-	-	780.00	39.00
2	上海景林资产管理	406.00	20.30	-350.00	-17.50	56.00	2.80
序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
	有限公司
3	无锡纵盟投资管理 有限公司	814.00	40.70	-	-	814.00	40.70
4	洛阳市辉煌投资咨 询有限公司	-	-	350.00	17.50	350.00	17.50	2,500.00	7.14
合计	2,000.00	100.00	-	-	2,000.00	100.00

因上海景林存在退出意愿，根据2010年5月12日签订的《合作框架协议书》约定，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前
提下，洛阳辉煌受让上海景林持有的嘉鑫轴承部分股权，该次股权转让的价格在考虑第一次增资后嘉鑫轴承每股净资产的基础上，由
转让双方协商确定。

本次股权转让完成后，各方通过《合作框架协议书》关于嘉鑫轴承股权重组的约定均已落实。结合公司设立嘉鑫轴承时已投入的
500万元货币出资以及本次增资的出资资产评估价值，公司投资嘉鑫轴承的综合单价为7.40元每一元注册资本；结合洛阳新能的评估
价值及向上海景林转让股权所获对价，蒋耀忠、周凯、吴文胜等9名自然人股东通过无锡纵盟间接投资嘉鑫轴承的综合单价为6.31元
每一元注册资本，与公司的投资单价存在一定差异，主要是由于公司考虑到洛阳新能在变桨轴承研发和生产方面优势突出，其管理团
队拥有多年行业经验和管理经验，公司为引进相关管理团队经营嘉鑫轴承从事变桨轴承业务。本次重组前，嘉鑫轴承的产品装机测试
通过率约为70%，月产量约为20套；引入合作方合资经营后，嘉鑫轴承的产品装机测试通过率提升至约100%，月产量上升到约150
套。合资事宜帮助嘉鑫轴承引进了具有丰富变桨轴承研发和生产经验的专业团队，有利于嘉鑫轴承扩大业务规模，提升经营业绩。

（3）2011年8月第二次增资
2011年8月2日，嘉鑫轴承发生第二次增资，引入苏州盛泉万泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州盛泉”）、上
海亚力达投资有限公司（以下简称“上海亚力达”），注册资本由2,000万元增加至2,173.913万元。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	780.00	39.00	-	-3.12	780.00	35.88
2	上海景林资产管理 有限公司	56.00	2.80	-	-0.22	56.00	2.58
3	无锡纵盟投资管理 有限公司	814.00	40.70	-	-3.26	814.00	37.44
4	洛阳市辉煌投资咨 询有限公司	350.00	17.50	-	-1.40	350.00	16.10
5	苏州盛泉万泽股权 投资合伙企业（有 限合伙）			152.17	7.00	152.17	7.00	3,920.00	25.76
6	上海亚力达投资有 限公司			21.74	1.00	21.74	1.00	560.00	25.76
合计	2,000.00	100.00	173.91	0.00	2,173.91	100.00

该次增资的原因系苏州盛泉万泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海亚力达投资有限公司看好嘉鑫轴承发展前景，决定增资嘉
鑫轴承。该次增资的价格系在考虑嘉鑫轴承盈利能力进行估值定价的基础上，由嘉鑫轴承与苏州盛泉、上海亚力达协商确定。苏州盛
泉、上海亚力达与嘉鑫轴承及包括无锡纵盟在内的嘉鑫轴承股东签署的增资协议中约定，在触发相关回购条件时需回购或收购苏州盛
泉、上海亚力达持有的股权。协议约定回购价格计算：股权回购的价格（款项）=新投资者的投资总额x[1+8.00%×Ni]（Ni=各次资
金到帐日至回购日的天数/365）。

2020年4月、2021年1月，苏州盛泉、上海亚力达先后退出时，标的公司和相关股东协商确定最终由标的公司承担回购义务，
具体方式为标的公司委托股东无锡纵盟、洛阳辉煌收购退出股东所持股权并择机实施减资程序，回购资金来源于标的公司向无锡纵盟
和洛阳辉煌提供的借款，后无锡纵盟、洛阳辉煌通过对标的公司减资的方式结清了相关借款。

（4）2011年9月第四次股权变更
2011年9月14日，嘉鑫轴承发生第四次股权变更，吉鑫科技向华洁转让130.44万元出资额，涉及股权比例6%；无锡纵盟向苏
州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州泽厚”）转让43.48万元出资额，涉及股权比例为2%。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技股 份有限公司	780.00	35.88	-130.44	-6.00	649.57	29.88
2	上海景林资产管理有 限公司	56.00	2.58	-	-	56.00	2.58
3	无锡纵盟投资管理有 限公司	814.00	37.44	-43.48	-2.00	770.52	35.44
4	洛阳市辉煌投资咨询 有限公司	350.00	16.10	-	-	350.00	16.10
5	苏州盛泉万泽股权投 资合伙企业（有限合 伙）	152.17	7.00	-	-	152.17	7.00
6	上海亚力达投资有限 公司	21.74	1.00	-	-	21.74	1.00
7	华洁	-	-	130.44	6.00	130.44	6.00	3,180.00	24.38
8	苏州泽厚成长投资发 展中心（有限合伙）	-	-	43.48	2.00	43.48	2.00	1,060.00	24.38
序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
合计	2,173.91	100.00	0.00	-0.00	2,173.91	100.00

该次股权转让的原因系公司与无锡纵盟因存在资金需求，拟出售部分嘉鑫轴承股权，华洁和苏州泽厚因看好嘉鑫轴承发展前景，
决定受让公司以及无锡纵盟持有的嘉鑫轴承股权。该次股权转让价格系在参考了2011年8月的增资价格后，由相关方协商确定。

（5）2015年5月更名
2015年5月，江阴嘉鑫风电轴承有限公司更名为江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”、“标的公司”）。

（6）2020年4月第五次股权变更
2020年4月14日，新能轴承发生第五次股权变更，苏州盛泉分别向无锡纵盟、洛阳辉煌转让109.57万元和42.61万元出资额，
涉及股权比例分别为5.04%和1.96%。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	649.57	29.88	-	-	649.57	29.88
2	上海随道投资发展 有限公司	56.00	2.58	-	0.00	56.00	2.58
3	无锡纵盟投资管理 有限公司	770.52	35.44	109.57	5.04	880.09	40.48	2,998.84	27.37
4	洛阳市辉煌投资咨 询有限公司	350.00	16.10	42.61	1.96	392.61	18.06	1,170.18	27.46
序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
5	苏州盛泉万泽股权 投资合伙企业（有 限合伙）	152.17	7.00	-152.17	-7.00	-	-
6	上海亚力达投资有 限公司	21.74	1.00	-	-	21.74	1.00
7	华洁	130.44	6.00	-	-	130.44	6.00
8	常州泽厚成长投资 发展中心（有限合 伙）	43.48	2.00	-	-	43.48	2.00
合计	2,173.91	100.00	0.00	-0.00	2,173.91	100.00

注1：上海景林资产管理有限公司于2019年3月更名为上海随道投资发展有限公司（以下简称“上海随道”）。

注2：苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）于2017年9月更名为常州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）（以下简称“常州泽厚”）。

该次股权转让的原因系苏州盛泉因新能轴承未能达到增资协议约定的目标触发回购条件寻求退出，但当时适用的公司法（2018
年修正）第一百四十二条仅对股份有限公司收购公司自身股份的相关情形进行了明确规定，未对有限责任公司收购公司自身股权的情
形予以明确，因此新能轴承无法向相关股东收购新能轴承股权后作为库存股处理，而履行减资程序耗时较长且对新能轴承承接业务造
成不利影响，故经公司董事会审议决定委托无锡纵盟和洛阳辉煌以苏州盛泉实际出资额加利息回购该部分股权，后续择机实施减资程
序，回购资金来源于新能轴承向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款。该次股权转让价格系在苏州盛泉2011年8月增资新能轴承定价
3,920万元的基础上增加249.02万元利息，具体金额由无锡纵盟、洛阳辉煌与苏州盛泉协商确定。

（7）2021年1月第六次股权变更
2021年1月18日，新能轴承发生第六次股权变更，上海亚力达分别向无锡纵盟、洛阳辉煌转让4.13万元和17.61万元出资额，
涉及股权比例分别为0.19%和0.81%。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	649.57	29.88	-	-	649.57	29.88
2	上海随道投资发展 有限公司	56.00	2.58	-	-	56.00	2.58
3	无锡纵盟投资管理 有限公司	880.09	40.48	4.13	0.19	884.22	40.67	115.20	27.89
4	洛阳市辉煌投资咨 询有限公司	392.61	18.06	17.61	0.81	410.22	18.87	496.00	28.17
5	上海亚力达投资有 限公司	21.74	1.00	-21.74	-1.00	-	-
6	华洁	130.44	6.00	-	-	130.44	6.00
7	常州泽厚成长投资 发展中心（有限合 伙）	43.48	2.00	-	-	43.48	2.00
合计	2,173.91	100.00	-0.00	0.00	2,173.91	100.00

该次股权转让的原因系上海亚力达因因新能轴承未能达到增资协议约定的目标触发回购条件寻求退出，但当时适用的公司法
（2018年修正）第一百四十二条仅对股份有限公司收购公司自身股份的相关情形进行了明确规定，未对有限责任公司收购公司自身股
权的情形予以明确，因此新能轴承无法向相关股东收购新能轴承股权后作为库存股处理，而履行减资程序耗时较长且对新能轴承承接
业务造成不利影响，故经公司董事会审议决定委托无锡纵盟和洛阳辉煌以上海亚力达实际出资额加利息回购该部分股权，后续择机实
施减资程序，回购资金来源于新能轴承向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款。该次股权转让价格系在上海亚力达2011年8月增资新能
轴承定价560万元的基础上增加51.20万元利息，具体金额由无锡纵盟、洛阳辉煌与上海亚力达协商确定。

（8）2021年7月第七次股权变更
2021年7月19日，新能轴承发生第七次股权变更，常州泽厚分别向无锡纵盟、洛阳辉煌转让8.70万元和34.78万元出资额，涉
及股权比例分别为0.40%和1.60%。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	649.57	29.88	-	-	649.57	29.88
2	上海随道投资发展 有限公司	56.00	2.58	-	-	56.00	2.58
3	无锡纵盟投资管理 有限公司	884.22	40.67	8.70	0.40	892.91	41.07	247.12	28.42
4	洛阳市辉煌投资咨 询有限公司	410.22	18.87	34.78	1.60	445.00	20.47	995.08	28.61
5	华洁	130.44	6.00	-	-	130.44	6.00
6	常州泽厚成长投资 发展中心（有限合 伙）	43.48	2.00	-43.48	-2.00	-	-
合计	2,173.91	100.00	-	-0.00	2,173.91	100.00

该次股权转让的原因系常州泽厚寻求退出，经公司董事会审议决定委托无锡纵盟和洛阳辉煌以常州泽厚实际出资额加利息回购该
部分股权，后续择机实施减资程序，回购资金来源于新能轴承向无锡纵盟和洛阳辉煌提供的借款。该次股权转让价格系在常州泽厚
2011年9月受让新能轴承股权定价1,060万元的基础上增加182.20万元利息，具体金额由无锡纵盟、洛阳辉煌与常州泽厚协商确定。

（9）2024年10月第一次减资
2024年10月25日，新能轴承发生第一次减资，上海随道和洛阳辉煌退出，新能轴承注册资本减少501万元。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	649.57	29.88	-	8.95	649.57	38.83
2	上海随道投资发展 有限公司	56.00	2.58	-56.00	-2.58	-	-	335.18	5.99
3	无锡纵盟投资管理 有限公司	892.91	41.07	-	12.30	892.91	53.37
4	洛阳市辉煌投资咨 询有限公司	445.00	20.47	-445.00	-20.47	-	-	2,663.51	5.99
5	华洁	130.44	6.00	-	1.80	130.44	7.80
合计	2,173.91	100.00	-501.00	-	1,672.91	100.00

该次减资的原因系：（1）2020年及2021年历次股权转让过程中，新能轴承委托无锡纵盟和洛阳辉煌以相关机构股东实际出资额
加利息回购该部分股权并后续择机实施减资程序，且无锡纵盟、洛阳辉煌受让退出股东持有的新能轴承股权的资金来源于新能轴承提
供的借款。2024年，为了清理洛阳辉煌与新能轴承之间的债权债务关系，经新能轴承股东会决议启动减资程序并按洛阳辉煌欠新能
轴承的借款金额确定新能轴承应付洛阳辉煌的减资款，以抵消洛阳辉煌应向新能轴承偿还的借款。减资价格根据减资款及洛阳辉煌所
2 2010
持出资额相应确定；（）上海随道原为洛阳新能股东，其已通过 年嘉鑫轴承重组期间的股权转让收回大部分投资成本，后因新
能轴承未能达到经营目标，上海随道寻求转让新能轴承剩余股权并完全退出，但因市场环境变化等原因一直未能寻找到合适买家。经
新能轴承当时的全体股东协商一致，上海随道接受以与洛阳辉煌相同的价格减资退出。

（10）2025年7月第二次减资
2025年7月24日，新能轴承发生第二次减资，无锡纵盟非等比例减资，新能轴承注册资本减少146.21万元。

序 号	股东名称	变更前出资 额（万元）	变更前持股 比例（%）	出资额变更 （万元）	持股比例变 更（%）	出资额（万 元）	持股比例 （%）	金额（万 元）	每一元出资额价格 （元）
1	江苏吉鑫风能科技 股份有限公司	649.57	38.83	-	3.72	649.57	42.55
2	无锡纵盟投资管理 有限公司	892.91	53.37	-146.21	-4.47	746.71	48.91	3,437.35	23.51
3	华洁	130.44	7.80	-	0.75	130.44	8.54
合计	1,672.91	100.00	-146.21	0.00	1,526.71	100.00

2020年及2021年历次股权转让过程中，新能轴承委托无锡纵盟和洛阳辉煌以相关机构股东实际出资额加利息回购该部分股权并
后续择机实施减资程序，且无锡纵盟受让退出股东股权的资金来源于新能轴承提供的借款。本次减资的原因系清理无锡纵盟与新能轴
承之间的借款，按无锡纵盟欠新能轴承的借款金额确定新能轴承应付无锡纵盟的减资款，以抵消无锡纵盟应向新能轴承偿还的借款。

该次减资的定价考虑新能轴承的净资产金额，由新能轴承股东协商确定。

2、结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性
本次交易定价与最近五年内股权变动涉及交易定价对比如下：

序 号	年度	本次交易定价（每 一元出资额）	历史股权变动定价 （每一元出资额）	差价（每一元出资 额）
1	2020年4月第五 次股权变更	27.28元	27.37元	-0.09元
			27.46元	-0.18元
2	2021年1月第六 次股权变更
			27.89元	-0.61元
			28.17元	-0.89元
3	2021年7月第七 次股权变更
			28.42元	-1.14元
			28.61元	-1.33元
4	2024年10月第一 次减资
			5.99元	21.29元
5	2025年7月第二 次减资
			23.51元	3.77元

如前文所述，2024年10月第一次减资定价较低系清理洛阳辉煌与新能轴承之间的债权债务关系，解决洛阳辉煌代替标的公司履行回购义务产生的遗留账务。除该次减资外，本次交易定价与最近五年内股权变动涉及的交易定价相比不存在明显差异，本次交易定价与标的资产评估价值一致，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）核实上市公司与标的公司近五年是否发生交易和资金往来，如有，请逐笔列示交易时间、内容、金额、应收预付情况
经公司核实，近5年以来（2020年10月28日至2025年11月3日），公
司与标的公司新能轴承仅存在1笔交易付款，不存在其他资金往来。交易时间、内容、金额及应收预付情况如下：
2020年10月前，公司曾委托新能轴承对产品进行委外加工。2021年2月8日，根据双方于2021年2月2日签订的《采购结算协议》，公司通过公司银行229,288.00
账户向标的公司转账结清委外加工款项，所涉金额为 元。该笔款项
支付至今，公司未与标的公司新增任何交易、应收预付及资金往来。

（三）补充披露标的资产长期股权投资的评估方法、依据、假设及关键参数，说明估值溢价较高的原因及合理性，并与同行业相关案例对比
评估报告基于单体计算的增值率而不是基于合并口径的原因是由于评估对象法律主体是母公司单体，合并口径系评估途径，资产评估是按母公司口径独立法人单位出具报告，故引用的是单体数据，符合资产评估行业惯例。

新能轴承评估基准日单体报表净资产账面价值11,173.71万元，评估值41,653.09万元，评估增值30,479.38万元，增值率272.78%。

36,326.66
新能轴承评估基准日合并报表净资产账面价值 万元，评估值
41,653.09万元，评估增值5,326.43万元，增值率14.66%。

新能轴承评估基准日单体报表中长期股权投资-洛阳新能账面值为7,095.42万元，洛阳新能评估基准日净资产账面价值32,248.36万元，评估值40,004.39万元，评估增值7,756.03万元，增值率24.05%；评估增值率具有合理性。

新能轴承单体报表中长期股权投资增值率较大是因为新能轴承长期股权投资以成本法核算，账面为期初投资成本，本次单独对长期股权投资评估，引起评估增值。

洛阳新能申报的评估基准日总资产账面价值51,969.50万元，评估值
59,725.53万元，评估增值7,756.03万元，增值率14.92%。总负债账面价值19,721.14万元，评估值19,721.14万元，无增减值变动。净资产账面价值32,248.36万元，评估值40,004.39万元，评估增值7,756.03万元，增值率24.05%。评估增值率具有合理性。

具体评估结果如下表所示：
单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	备注
流动资产	40,020.34	41,137.02	1,116.68	2.79
货币资金	5,203.73	5,203.73	0.00	0.00	主要为银行存 款，可回收性 较好
交易性金融资产	51.15	51.15	0.00	0.00	系理财产品本 金加持有期应 计利息
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	备注
应收票据	574.42	574.42	0.00	0.00	应收西安西电 货款
应收账款	22,345.24	22,774.38	429.14	1.92	主要为应收金 风、三一重能 等货款，可回 收性较好
应收款项融资	1,297.08	1,297.08	0.00	0.00	应收金风、西 安西电货款
预付款项	142.46	142.46	0.00	0.00	主要为预付的 材料款、服务 费、油费等
其他应收款	33.26	33.26	0.00	0.00	主要为应收的 员工借款和应 收的保证金及 押金等，金额 较小
存货	10,369.95	11,057.50	687.55	6.63	存货增值主要 系考虑了利润
一年内到期的非流动资产	3.04	3.04	0.00	0.00	主要一年内到 期的质保金， 以核实后的账 面值作为评估 值。
非流动资产	11,949.16	18,588.51	6,639.35	55.56
固定资产	9,671.17	13,809.37	4,138.20	42.79
其中：建筑物类	499.72	1,762.37	1,262.65	252.67	主要为厂区办 公楼、车间等 增值
设备类	9,171.45	12,047.00	2,875.55	31.35	主要为数控立 式磨床、6米无 软带感应热处 理设备、HKCC 大型回转支承 等增值
使用权资产	159.89	159.89	0.00	0.00	为仓库租赁使 用权资产
无形资产合计	210.31	1,498.44	1,288.13	612.50
其中：土地使用权	195.01	658.50	463.49	237.68
其他无形资产	15.30	839.94	824.64	5,391.28	包括软件、专 利权等，主要 因为表外资产 （专利权等） 纳入评估范围 增值
长期待摊费用	43.50	43.50	0.00	0.00	主要为租赁仓 库改造费
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	备注
递延所得税资产	836.18	545.45	-290.73	-34.77	因计提信用减 值损失、租赁 负债等而形成 的递延所得税 资产
其他非流动资产	1,028.12	2,531.86	1,503.74	146.26	主要预付设备 款、土地款及 质保金
资产总计	51,969.50	59,725.53	7,756.03	14.92
流动负债	18,177.16	18,177.16	0.00	0.00
非流动负债	1,543.98	1,543.98	0.00	0.00
负债总计	19,721.14	19,721.14	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	32,248.36	40,004.39	7,756.03	24.05

1、长期股权投资的评估方法、依据（未完）