科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《湖北万润
科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分内部治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分内部治理制度，具体如下：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范湖北万润新能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范湖北万润新
能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第七条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 3 | 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| 4 | 第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 5 | 第十一条公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管
辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，
遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承
担社会责任。 | 第十一条公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖
和保护。公司从事经营活动，应当遵守中国的法律、法规和有关规定，
遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承
担社会责任。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 6 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| | | |
| | | |
| 7 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值为人民币1元/
股。 |
| 8 | 第十九条公司的股份总数为12,611.8463万股，均为人民币普通股。 | 第十九条公司已发行的股份总数为12,611.8463万股，均为人民币普通
股。 |
| 9 | 第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| | | |
| 11 | 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | | |
| 12 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| | | |
| | | |
| 13 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| | | |
| 15 | 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 16 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| | | |
| | | |
| 17 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 18 | 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | | |
| | | |
| 19 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 20 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 21 | 第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | | |
| | | |
| 22 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 23 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 24 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 25 | 新增 | 第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照证券交易所发布的《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及其不时发布的有关规范性文件规定规范其行
为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格
履行有关信息披露管理义务和责任。 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 27 | 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
| | | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 28 | 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 29 | 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 30 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连
续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 31 | 第四十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以
50%
上，且超过 万元；
500
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行
理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担
保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；提供财务资助；金融机构授信融资业务；交易
所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以
50%
上，且超过 万元；
500
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
本条与第一百一十四条的指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 32 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东大会审议通过
的其他担保。
上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，
可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（五）项的规定。 | 第四十五条本条与第一百一十四条所称“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受
让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东会审议通过的
其他担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其
控股子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子
公司对外担保总额之和。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；
前款第（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。 |
| 33 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 34 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | | |
| 35 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 | 第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通
知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | | |
| 37 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 38 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 39 | 第四十九条单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会
10%
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 日内提出同意
10
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 40 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 41 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| | | |
| 42 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| | | |
| | | |
| 43 | 第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
| 44 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 45 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》
和有关规定，发出催告通知。 | 第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 47 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 48 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 49 | 第五十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| | | |
| | | |
| 50 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| 51 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| 52 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 53 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 54 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的
其他地方。 |
| | | |
| | | |
| 55 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册应载明会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | | |
| 56 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 57 | 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 58 | 新增 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 59 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 60 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 61 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| | | |
| | | |
| 63 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 64 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 |
| | | |
| 65 | 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 66 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普
通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 67 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）变更主营业务或经营范围；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 68 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 69 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 70 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交
易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二
以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票
表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是
否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关
情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程
规定请求人民法院认定撤销。 | 第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易
事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关
联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以
上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联
交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说
明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定
请求人民法院认定撤销。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| 72 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及
以上的，应当实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例未达到30%，则可以不实行累计投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 73 | 第八十三条董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以
上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董
事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事
候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候
选人的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监
事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，
也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股
份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选
人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股
份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选
人，按得票多少依次决定监事当选。 | 第八十五条非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的
议案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议
案；
（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，如适用时累积投票制，应当按如下规则
执行：
（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选举或等额选举；
（二）参加股东会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事人数
相同表决权，也即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其持有
的有表决权的股份数量乘以应选董事数量，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数。股东可以将所持全部投票权集中投给
一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多且超过出席股东会股东所
持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一者当选，具体
按照公司制定的《累积投票制实施细则》实施。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 74 | 第八十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应
对提案进行搁置或不予表决 | 第八十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75 | 第八十五条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| 76 | 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 | 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 77 | 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十九条股东会采取记名方式投票表决。 |
| | | |
| 78 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其
他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 79 | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 80 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | | |
| 81 | 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | | |
| 82 | 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 83 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另
有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十六条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，除股东会另有
规定外，新任非职工代表董事就任时间为股东会决议通过之日，由职工
代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 84 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 个月内实施具体方案。
2 | 第九十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| | | |
| | | |
| 85 | 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当 | 第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 在该事实发生之日起 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
30
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | 且不计入出席人数。 |
| | | |
| 86 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当设有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政
法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 88 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| 89 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
董事因任期届满离职的，应向董事会提交书面离职报告，说明任职期间
的履职情况。董事会将在2日内披露有关情况。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事非因任期届满离职的，除应遵
循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报公
司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应
具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。
如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导
致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法
规、部门规章和本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 | 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续十二个月未亲自出席
会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 90 | 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并
不当然解除，在三年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在离任后的三年内仍然有效；其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | | |
| | | |
| 91 | 新增 | 第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 92 | 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 93 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 第一百〇七条独立董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所及本章程的有关规定执行。 |
| 94 | 第一百〇五条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 删除 |
| 95 | 第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。 | 删除 |
| 96 | 第一百〇七条股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
| 97 | 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 | 第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。 |
| | | |
| | | |
| 98 | 第一百〇九条董事会由5名董事组成，包括独立董事2名。董事会设
董事长1名。 | 第一百〇九条董事会由6名董事组成，包括独立董事2名，职工代表董
事1名。董事会设董事长1名。 |
| 99 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审
议。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 100 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | | |
| 101 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| 102 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| | | |
| 103 | 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
以上；
10%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且超过 万元；
10% 1,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）交易标的未达到上述董事会审议标准的，授权公司总经理决定相
关事项。 | 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
以上；
10%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且超过 万元；
10% 1,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）交易标的未达到上述董事会审议标准的，除法律、行政法规、部
门规章、本章程另有规定外，董事会可以授权公司总经理决定相关事项。 |
| 104 | 第一百一十五条公司与关联自然人发生的成交金额在 万元以上的关
30
联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易且超过300万元，应当
提交董事会审议。 | 第一百一十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 105 | 新增 | 第一百一十六条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当
比照第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 |
| 106 | 新增 | 第一百一十七条公司应当对下列交易（提供担保除外），按照连续12
个月内累计计算的原则，分别适用第一百一十五条、第一百一十六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已经按照第一百一十五条、第一百一十六条规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。 |
| 107 | 新增 | 第一百一十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 108 | 第一百一十六条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百一十九条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。本
章程第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会
审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| | | |
| | | |
| 109 | 第一百一十七条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 |
| | | |
| 110 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 111 | 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| | | |
| 112 | 第一百二十一条定期董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条定期董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | | |
| 113 | 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。
10 | 第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 日内，召集和主持董事会会议。
10 |
| | | |
| 114 | 第一百二十三条董事会临时会议应当提前2日以书面、传真、电子邮
件或其他方式通知全体董事和监事，因情况紧急需要尽快召开临时董事
会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十六条董事会临时会议应当提前2日以书面、传真、电子邮件
或其他方式通知全体董事，因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| | | |
| 115 | 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及提案；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 | 第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。 |
| 116 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| 117 | 第一百二十七条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不
能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字
必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决
议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作
出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。 | 第一百三十条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或
书面传签方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不
能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字
必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决
议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作
出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。 |
| 118 | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 | 第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）。 |
| 119 | 新增 | 第一百三十五条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 120 | 新增 | 第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。具
体独立董事任职要求及职责权限等，参照公司《独立董事制度》执行。 |
| 121 | 新增 | 第一百三十七条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 122 | 新增 | 第一百三十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 123 | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 124 | 新增 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 125 | 新增 | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
召开审计委员会会议，应于会议召开前3日发出书面通知，并将有关资
料呈送每位委员。有紧急事项时，可以通过电话、电子邮件等方式发出
会议通知，召集人应在会议上进行说明。 |
| 126 | 新增 | 第一百四十二条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 127 | 新增 | 第一百四十三条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为10年。 |
| 128 | 新增 | 第一百四十四条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会、可持续发展委员会等其他专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半，
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| 129 | 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 130 | 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 131 | 新增 | 第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 |
| 132 | 新增 | 第一百四十八条可持续发展委员会协助董事会对公司可持续发展的战
略方向和具体措施等进行审批及监督，并向董事会汇报相关工作。 |
| 133 | 新增 | 第一百四十九条 董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 134 | 新增 | 第一百五十条 董事会负责制定专门委员会议事规则，明确专门委员会
的议事方式和表决程序，规范专门委员会的运作，以确保工作效率和科
学决策。 |
| 135 | 新增 | 第一百五十一条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 136 | 第一百三十三条本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形以及
解除职务的相关规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员；本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 137 | 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政
策及方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政
策及方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | | |
| 138 | 第一百三十七条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
交易金额未达到本章程第一百一十四条、第一百一十五条规定的应由董
事会审议的交易，由总经理审核、批准。 | 第一百五十七条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
交易金额未达到本章程规定的应由董事会审议的交易，由总经理审核、
批准。 |
| | | |
| 139 | 第一百三十八条总经理工作制度包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十八条总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 140 | 第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定；公司副
总经理向总经理汇报具体工作。 |
| 141 | 第一百四十一条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作制度，由董事会审议批准。 | 第一百六十一条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
| 142 | 新增 | 第一百六十二条公司制定董事会秘书工作制度，由董事会审议批准。 |
| 143 | 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 144 | 第一百四十四条监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形以及解除职务的相关
规定同时适用于监事。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会
会议并投票的，其投票无效。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 145 | 第一百四十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职
工民主选举产生和更换。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 146 | 第一百四十六条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 147 | 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 148 | 第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 149 | 第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 150 | 第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 151 | 第一百五十一条公司设监事会。监事会由四名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 152 | 第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事
会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；可以对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 153 | 第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在
会议召开10日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前2日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 154 | 第一百五十四条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 155 | 第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 年。
10 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 156 | 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 157 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 | 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 158 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 | 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户储存。 |
| 159 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 160 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 161 | 第一百六十二条公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当
年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需
求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制
订公司当年的利润分配预案，并事先征求监事会的意见。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审
议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即
为通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当年的
生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、
以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公
司当年的利润分配预案，并事先征求审计委员会的意见。
公司独立董事和审计委员会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事
会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议。出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即
为通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 162 | 第一百六十三条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够
满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采
取现金分红。
（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所的税 | 第一百七十一条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。现金股利政策目标为稳定增
长股利。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够
满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采
取现金分红。
（三）现金分红条件 |
| | | |
| | | |
| | 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营。
、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%，或（2）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳
定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资
者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东
大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
1
后利润）及累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%，或（2）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（四）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳
定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资
者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东
会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， |
| | | |
| | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股
利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。 | 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 ；
40%
、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
3
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 ；
20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进
行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。 |
| 163 | 第一百六十四条公司利润分配的决策程序和机制如下：
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进
行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股 | 第一百七十二条公司利润分配的决策程序和机制如下：
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行
利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利
时，可以同时派发股票股利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 利时，可以同时派发股票股利。
如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注
重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并
听取独立董事、监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，
还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2
／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式
以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听
取独立董事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细
论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出
席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通
过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众
股股东参与股东会表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 164 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| 165 | 第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 166 | 新增 | 第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下或者与财务部门合署办公。 |
| 167 | 新增 | 第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 168 | 新增 | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 169 | 新增 | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 170 | 新增 | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 171 | 第一百六十八条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 172 | 第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| | | |
| 173 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30
日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30
日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| | | |
| | | |
| 174 | 第一百七十四条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以
本章程第一百七十二条规定的方式进行。 | 第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行；召开的董事
会和专门委员会的会议通知，以本章程第一百八十四条规定的方式进行。 |
| | | |
| 175 | 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出
的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 176 | 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 删除 |
| 177 | 新增 | 第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 178 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| 179 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 180 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公
告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| 181 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 182 | 新增 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 183 | 新增 | 第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 184 | 新增 | 第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 185 | 第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 186 | 第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条公司有第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照
前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 以上通过。
2/3 |
| | | |
| 187 | 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
15
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 188 | 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。 | 第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 189 | 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | | |
| 190 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | | |
| 191 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人
民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 192 | 第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 193 | 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| 194 | 第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| | | |
| 195 | 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| | | |
| 196 | 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
| | | |
| 197 | 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 198 | 第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“以
外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 199 | 第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 200 | 第二百〇六条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百二十一条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。 |
| | | |
